（一）基本案情

　　民营企业上海中邦机有限公司（以下简称中邦公司）诉称，全民所有制企业上海第三机床厂（以下简称第三机床厂）出于转移亏损的车床生产线的目的，拟将普通磨床、普通车床系列整机生产线移转至中邦公司，中邦公司同意接受上述两条生产线的移转，并接受第三机床厂分离的职工。双方于2009年12月签订了转让协议，约定：如遇原材料价格变动，造成生产成本降低或升高时，任何一方均有权提供数据和证明材料，说明理由要求对方调整收购价格。合同签订后，原材料大幅上涨，但是第三机床厂未能按照合同的约定调整价格，也未支付货款。中邦公司先后提起（2011）松民二（商）初字第2077号案及（2013）松民二（商）初字第2435号案诉讼，要求第三机床厂支付货款及违约金。

　　第三机床厂提起反诉，认为中邦公司没有按约定的期限交付机床，同时还违反合同约定，将本应销售给第三机床厂的机床销售给了案外人进行谋利，并且交付给第三机床厂的部分机床不合格。故请求法院判令：1.中邦公司支付未按合同订单欠交155台车床及违约金2,421,000元；2.中邦公司支付擅自销售车床违约金3,230,000元;3.退回中邦公司不合格车床55台，中邦公司退货款总价3,690,275元;4.中邦公司支付退回车床造成的其他损失70,150元，车床售后服务费80,972.85元;5.中邦公司支付场地租赁及设备租赁费2,830,00元，车床模具费472,768元。

　　（二）裁判结果

　　上海市松江区人民法院受理两起案件后，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第九十三条规定：“人民法院审理民事案件，根据当事人自愿的原则，在事实清楚的基础上，分清是非，进行调解”之规定，组织双方调解。对于货款部分，双方当事人在法院主持下，自愿达成调解协议：一、解除中邦公司与第三机床厂签订的框架协议及定点收购协议；二、中邦公司于2012年12月30日前返还第三机床厂167台加工租赁设备及配套专用工具、图纸技术文件等（详见租赁设备清单）；三、第三机床厂于2012年12月30日前偿付中邦公司货款2,429,661.97元；四、双方之间的违约责任另行协商处理，或可另案诉讼。关于违约金部分的处理，双方之间后来和解撤诉，互不追究违约责任。法院根据《中华人民共和国民事诉讼法》第九十七条第一款关于“调解达成协议，人民法院应当制作调解书”之规定，制作了（2011）松民二（商）初字第2077号民事调解书。对于违约金部分，双方和解，撤回（2013）松民二（商）初字第2435号案的本诉和反诉，互不追究违约责任。

　　（三）典型意义

　　本案是人民法院运用调解方式处理企业改制纠纷的典型案例。企业改制是我国特定历史时期的经济现象，具有较强的政策性，经常涉及职工安置问题。对于企业改制纠纷，应当在坚持依法审理的前提下，充分考虑企业改制具有政策性强的特点，善于运用调解手段，有效化解纠纷，确保各种所有制主体的合法权益不受侵害。本案的买卖合同实际是第三机床厂的改制内容之一：第三机床厂希望通过买卖合同剥离业务，将利润率较低的业务承包给中邦公司，并让中邦公司帮助安置职工；中邦公司则希望第三机床厂给其带来订单与潜在的市场机会。如市场不出现波动，确实会出现双赢的结果。但在实际生产经营过程中，原材料价格节节攀升，致使中邦公司的生产成本大幅增加，造成经营困难，中邦公司与第三机床厂沟通涨价后如何调整收购价格未果，产生纠纷。法院在当事人自愿的前提下，将案件分案处理，先调解解决了双方争议不大的货款问题，让中邦公司及时拿到应得的货款，维护了民营企业正常的生产经营。对于双方争议较大的违约金及反诉部分，法院经庭审审查和现场查看，发现双方互有违约，对双方晓以利害，最终双方经权衡利弊，达成案外和解，互不追究责任，并双双撤回了诉讼请求。本案所涉纠纷双方矛盾较大，还涉及到职工安置问题，处理不好容易引发社会矛盾，最终案件以一个调解、一个撤诉结案，并得到顺利执行，真正做到了案结事了，取得了较好的法律效果和社会效果。

——《关于依法平等保护非公有制经济，促进非公有制经济健康发展民事商事典型案例》之九