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根据《中华人民共和国企业所得税法》（以下简称企业所得税法）及其实施条例第三条的规定，转让限售股取得收入的企业（包括事业单位、社会团体、民办非企业单位等），为企业所得税的纳税义务人。

（国家税务总局公告〔2011〕39号第一条）

一、企业在限售股解禁前转让限售股征税问题

企业在限售股解禁前将其持有的限售股转让给其他企业或个人（以下简称受让方），其企业所得税问题按以下规定处理：

（国家税务总局公告〔2011〕39号第三条）

企业应按减持在证券登记结算机构登记的限售股取得的全部收入，计入企业当年度应税收入计算纳税。

（国家税务总局公告〔2011〕39号第三条第一款）

企业持有的限售股在解禁前已签订协议转让给受让方，但未变更股权登记、仍由企业持有的，企业实际减持该限售股取得的收入，依照本条第一项规定纳税后，其余额转付给受让方的，受让方不再纳税。

（国家税务总局公告〔2011〕39号第三条第二款）

二、企业转让代个人持有的限售股征税问题

因股权分置改革造成原由个人出资而由企业代持有的限售股，企业在转让时按以下规定处理：

（国家税务总局公告〔2011〕39号第二条）

（一）企业转让上述限售股取得的收入，应作为企业应税收入计算纳税。

（国家税务总局公告〔2011〕39号第二条第一款）

上述限售股转让收入扣除限售股原值和合理税费后的余额为该限售股转让所得。企业未能提供完整、真实的限售股原值凭证，不能准确计算该限售股原值的，主管税务机关一律按该限售股转让收入的15%，核定为该限售股原值和合理税费。

（国家税务总局公告〔2011〕39号第二条第一款第一项）

【典型案例：福建M有限公司关联交易少缴税款案——参照《国家税务总局关于企业转让上市公司限售股有关所得税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第39号）第二条规定，按股权转让收入的15%核定M公司股权转让投资计税成本及相关费用4.94亿元。合计查补M公司2015年度企业所得税2.02亿元。】

（二）依照本条规定完成纳税义务后的限售股转让收入余额转付给实际所有人时不再纳税。

（国家税务总局公告〔2011〕39号第二条第一款第二项）

附注：依法院判决、裁定等原因，通过证券登记结算公司，企业将其代持的个人限售股直接变更到实际所有人名下的，

不视同转让限售股。

（国家税务总局公告〔2011〕39号第二条第二款）