根据国家税务总局关于《2014年大企业分事项税收风险管理工作方案》确定的工作任务，制定本工作指引。具体内容如下：

一、工作对象

本指引中的股权转让风险管理工作对象是，与税务总局定点联系企业及其成员单位（以下简称总局定点联系企业）有关的股权转让行为。包括：总局定点联系企业之间转让股权，总局定点联系企业与其他企业、组织或个人之间转让股权，其他企业、组织或个人之间转让总局定点联系企业股权。

二、时间范围

本次重点关注发生在2010年1月1日至2013年12月31日期间的转让行为（签订转让协议、转让协议生效、完成股权变更手续三项行为任意一项发生在该期间的）。发现不在此时间范围的股权转让行为，存在税收风险的，不受该限制。

三、工作阶段和任务

（一）前期准备阶段

税务总局负责从总局定点联系企业总部收集2010年度至2013年度股权转让信息，了解企业生产经营和股权转让情况。税屋重点收集以下信息：

1.企业集团股权转让相关管理制度规定。

2.股权转让合同（协议）、股权无偿划拨文件。

3.长期股权投资科目和可供出售金融资产科目核算资料。

4.企业变更后的法人营业执照。

5.被收购企业或股权的评估报告。

6.被收购企业的公司章程。

7.被收购企业最近期（签订股权转让协议时点）的会计报表以及审计报告。

8.被收购企业原个人股东的出资证明。

9.股权收购款项支付情况（银行支付明细记录）及证明资料。

10.代扣代缴个人所得税完税证明/缴款凭证、免税、不征税证明等；以及代扣代缴个人所得税税款的计算方法和过程等。

（二）风险评估阶段

1.审核已收集的数据

（1）工商部门股权转让信息

各省审核已收集的本辖区内总局定点联系企业在工商部门办理股东变更登记的信息，以及总局定点联系企业转让或受让其他企业的股权发生的股东变更信息。重点审核的收集内容包括：企业名称、营业执照注册号、 经营范围、股东姓名或名称、股东证件类型、股东证件号码、股东出资额、出资比例等，填报《企业股东变更信息收集表（工商部门）》。前期已从工商部门获取且能满足此次工作要求的，不再重新获取。

（2）税务系统基础数据和申报数据

税务总局分户审核收集本辖区内总局定点联系企业税务登记信息、投资方信息，以及企业所得税年度申报表中填报的股权投资转让所得（或损失）信息。详见《企业税务登记的投资方信息收集表》和《企业所得税申报数据收集表》。

（3）其他与股权交易相关的信息

2.风险分析

税务总局将收集的股东变更、税务登记和所得税纳税申报数据，进行逻辑比对，重点筛选识别以下三类股权转让风险：一是企业税务登记的投资方信息与工商部门登记的最后一次股权变更后的投资方信息不一致的；二是工商登记和税务登记企业投资方信息一致，但股权出让方未在当年年度企业所得税纳税申报表申报股权转让所得或损失的；三是同一企业的股权在集团内部不同企业间发生2次以上（含2次）转让的。

3.任务推送

税务总局将识别过滤出的股权转让风险，推送至各省应对。

风险应对任务中的股权出让方为总局定点联系企业的，各国、地税联合工作团队直接应对；股权出让方为总局定点联系企业之外的企业、单位或个人的,可以推送至股权出让方所在地主管税务机关应对，应对处理结果由本省联合工作团队汇总后一并向税务总局（大企业税收管理司）报告。

（三）风险应对阶段

1.案头审计

各省国、地税联合工作团队根据税务总局推送的工作任务及下发的存在税收风险的股权转让信息，开展案头审计并补充收集相关信息。联合工作团队在案头审计过程中，应重点审核：税务总局下发的工商登记信息与税务登记信息是否一致，转让方是否已在当年将股权转让所得计入企业所得税应纳税所得额或代扣代缴个人所得税，被转让股权所选用的资产评估方法是否合理，股权转让价格是否公允，是否存在低价转让、平价转让的情况。对股权转让计价不合理不公允的，引导企业进行自我整改，补缴入库。对拒绝进行整改，或自我整改不到位仍不能消除风险的，启动现场审计。

2.现场审计

现场审计重点关注以下问题：

（1）营业税及附加。企业转让上市公司的股权，需要按转让金融商品缴纳营业税及附加。

（2）企业所得税。关注股权是否转让给关联方、是否涉及非居民企业、是否涉及核定征收企业，关注转让价格的公允性、是否存在补充协议，关注股权转让收入除货币资金以外是否存在实物等其他形式的经济利益流入, 审核企业股权转让涉及的成本、费用扣除是否合规, 审核股权转让所得的确认和计算是否准确, 审核特殊性重组政策适用的合规性，审核股权转让所得是否一次性确认收入，关注股权转让损失是否进行清单申报。

（3）个人所得税。关注个人股东投资的计税成本，有无补充协议，是否履行代扣代缴个人所得税义务等。

（4）印花税。关注企业是否对股权收购合同正确计算印花税并贴花或汇缴。

（5）土地增值税。以转让土地使用权、地上建筑物及附着物为目的的股权转让，应缴纳土地增值税。关注并审核被转让企业固定资产和无形资产科目，以确定其企业的资产表现形式，以及其转让的目的，从而判断该转让是否以土地使用权、房产的转让为主要目的。

（四）反馈提高阶段

各省级局汇总填写《股权转让专项工作完成情况表》，逐户整理信息收集、风险评估和税务审计阶段的工作底稿、约谈记录以及其他资料，形成股权转让税收风险管理案卷并归档；系统分析税收风险形成原因，提出完善股权转让税收风险防控建议，全面总结股权转让税收风险管理工作，形成专题报告。