一、适用情形

企业与其关联方共同开发、受让无形资产，或者共同提供、接受劳务发生的成本，在计算应纳税所得额时应当按照独立交易原则进行分摊。

（《企业所得税法》第四十一条第二款）

二、主要原则

根据所得税法第四十一条第二款及所得税法实施条例第一百一十二条的规定，企业与其关联方签署成本分摊协议，共同开发、受让无形资产，或者共同提供、接受劳务，应符合本章规定。

（国税发[2009]2号第六十四条）

（一）独立交易原则

企业可以依照企业所得税法第四十一条第二款的规定，按照独立交易原则与其关联方分摊共同发生的成本，达成成本分摊协议。

（《企业所得税法实施条例》第一百零一十二条第一款）

【释义：这里需要明确三点:一是采取协议分摊的成本，必须是上述共同活动实际发生的成本数额，而不应在实际成本基础上附加上述共同活动中任何成员公司属于利润、收益的数额。二是与资产或者劳务成本相关的权利，由于协议各方对成本分摊协议的活动共担成本与风险，因此对活动成果都拥有实际的所有者权益，不必为利用该成果利益而向其他任何一方支付特许权使用费或者其他费用;三是成本分摊与预期收益相配比，所谓配比是指各方根据协议安排对实际全部成本的承担份额与其获得的预期全部利益的分享份额相一致。企业与其关联方共同开发、受让无形资产，或者共同提供、接受劳务时，应预先在各参与方之间达成协议安排，采用合理方法分摊上述活动发生的成本，也必须遵循独立交易原则，即分摊的成本应是在可比情形下没有关联关系的企业之间共同开发、受让无形资产，或者共同提供、接受劳务所能接受的上述活动可能发生的成本数额。划分对预期获得的资产受益权或者劳务服务的分享比例可以按直接的基础（额外的收入或者节约的成本)或者间接的基础(依据某些指标，如收入、毛利、净利、员工人数、投资资本等，也可以混合使用这些指标，关键问题是选取的指标应该与预期获得的资产受益权或者劳务服务具有密切关系)来衡量。具体方法和分摊指标的选择要根据每一个成本分摊协议的内容和特点而定。】

（二）成本与预期收益相配比原则

企业与其关联方分摊成本时，应当按照成本与预期收益相配比的原则进行分摊，并在税务机关规定的期限内，按照税务机关的要求报送有关资料。

（《企业所得税法实施条例》第一百零一十二条第二款）

附注：其他原则

1、成本分摊协议的参与方对开发、受让的无形资产或参与的劳务活动享有受益权，并承担相应的活动成本。关联方承担的成本应与非关联方在可比条件下为获得上述受益权而支付的成本相一致。

（国税发[2009]2号第六十五条第一款）

2、参与方使用成本分摊协议所开发或受让的无形资产不需另支付特许权使用费。

（国税发[2009]2号第六十五条第二款）

3、企业对成本分摊协议所涉及无形资产或劳务的受益权应有合理的、可计量的预期收益，且以合理商业假设和营业常规为基础。

（国税发[2009]2号第六十六条）

4、涉及劳务的成本分摊协议一般适用于集团采购和集团营销策划。

（国税发[2009]2号第六十七条）

三、成本分摊协议主要包括以下内容：

（一）参与方的名称、所在国家(地区)、关联关系、在协议中的权利和义务;

（国税发[2009]2号第六十八条第一款）

 （二）成本分摊协议所涉及的无形资产或劳务的内容、范围，协议涉及研发或劳务活动的具体承担者及其职责、任务;

（国税发[2009]2号第六十八条第二款）

 （三）协议期限;

（国税发[2009]2号第六十八条第三款）

（四）参与方预期收益的计算方法和假设;

（国税发[2009]2号第六十八条第四款）

（五）参与方初始投入和后续成本支付的金额、形式、价值确认的方法以及符合独立交易原则的说明;

（国税发[2009]2号第六十八条第五款）

（六）参与方会计方法的运用及变更说明;

（国税发[2009]2号第六十八条第六款）

（七）参与方加入或退出协议的程序及处理规定;

（国税发[2009]2号第六十八条第七款）

（八）参与方之间补偿支付的条件及处理规定;

（国税发[2009]2号第六十八条第八款）

（九）协议变更或终止的条件及处理规定;

（国税发[2009]2号第六十八条第九款）

 （十）非参与方使用协议成果的规定。

（国税发[2009]2号第六十八条第十款）

四、成本分摊协议的报送与监管

企业应自与关联方签订（变更）成本分摊协议之日起30日内，向主管税务机关报送成本分摊协议副本，并在年度企业所得税纳税申报时，附送《中华人民共和国企业年度关联业务往来报告表》。

（国家税务总局公告2015年第45号第一条）

[总局解读：企业与其关联方签订（变更）成本分摊协议，即意味着与其关联方发生了关联业务往来，无论该协议执行与否，均应在年度企业所得税纳税申报时，就其与关联方之间的业务往来附送《中华人民共和国企业年度关联业务往来报告表》。]

税务机关应当加强成本分摊协议的后续管理，对不符合独立交易原则和成本与收益相匹配原则的成本分摊协议，实施特别纳税调查调整。

（国家税务总局公告2015年第45号第二条）

[总局解读：企业执行成本分摊协议，无需经过税务机关审核。]

企业执行成本分摊协议期间，参与方实际分享的收益与分摊的成本不配比的，应当根据实际情况做出补偿调整。参与方未做补偿调整的，税务机关应当实施特别纳税调查调整。

（国家税务总局公告2015年第45号第三条）

五、成本分摊协议的变更

已经执行并形成一定资产的成本分摊协议，参与方发生变更或协议终止执行，应根据独立交易原则做如下处理：

（国税发[2009]2号第七十条）

（一）加入支付，即新参与方为获得已有协议成果的受益权应做出合理的支付;

（国税发[2009]2号第七十条第一款第一项）

（二）退出补偿，即原参与方退出协议安排，将已有协议成果的受益权转让给其他参与方应获得合理的补偿;

（国税发[2009]2号第七十条第一款第二项）

（三）参与方变更后，应对各方受益和成本分摊情况做出相应调整;

（国税发[2009]2号第七十条第一款第三项）

（四）协议终止时，各参与方应对已有协议成果做出合理分配。

（国税发[2009]2号第七十条第一款第四项）

企业不按独立交易原则对上述情况做出处理而减少其应纳税所得额的，税务机关有权做出调整。

（国税发[2009]2号第七十条第二款）

成本分摊协议执行期间，参与方实际分享的收益与分摊的成本不相配比的，应根据实际情况做出补偿调整。

（国税发[2009]2号第七十一条）

六、符合独立交易原则的税务处理

对于符合独立交易原则的成本分摊协议，有关税务处理如下：

（一）企业按照协议分摊的成本，应在协议规定的各年度税前扣除;

（国税发[2009]2号第七十二条第一款）

（二）涉及补偿调整的，应在补偿调整的年度计入应纳税所得额;

（国税发[2009]2号第七十二条第二款）

（三）涉及无形资产的成本分摊协议，加入支付、退出补偿或终止协议时对协议成果分配的，应按资产购置或处置的有关规定处理。

（国税发[2009]2号第七十二条第三款）

企业可根据本办法第六章的规定采取预约定价安排的方式达成成本分摊协议。

（国税发[2009]2号第七十三条）

七、不得税前扣除的成本分摊

企业与其关联方签署成本分摊协议，有下列情形之一的，其自行分摊的成本不得税前扣除：

（国税发[2009]2号第七十五条）

 （一）不具有合理商业目的和经济实质;

（国税发[2009]2号第七十五条第一款）

（二）不符合独立交易原则;

（国税发[2009]2号第七十五条第二款）

 （三）没有遵循成本与收益配比原则;

（国税发[2009]2号第七十五条第三款）

 （四）未按本办法有关规定备案或准备、保存和提供有关成本分摊协议的同期资料;

（国税发[2009]2号第七十五条第四款）

 （五）自签署成本分摊协议之日起经营期限少于20年。

（国税发[2009]2号第七十五条第五款）

八、违规处理

企业与其关联方分摊成本时违反本条第一款、第二款规定的，其自行分摊的成本不得在计算应纳税所得额时扣除。

（《企业所得税法实施条例》第一百零一十二条第三款）

【释义：主要是两种情况下的成本分摊不予认可:

(一)不符合独立交易原则。

用该标准衡量成本分摊协议时，通常考虑以下方面:一是在协议签订时，参考没有关联关系的企业间按照一般商业原则在类似情形下，能否达成该协议所达成的条款，包括以何种方式预计 和分配未来收益，如地域、员工人数、营业利润水平等;以何种方式作出成本分摊，如资金投入、设备投入、人力投入、技术投 入等;各方投入价值的合理计量。二是在协议执行期间，如果某成员在未来实际受益的比例与成本分摊的比例不相一致的，是否有相应的补偿机制，使其得到其他成员的补偿，或者补偿给其它成员。三是在己生效协议有新的加入者、退出者或者终止时，是否有相应的机制对前期活动已形成的资产做出合理补偿。

(二)未能按照税务机关的要求提供有关资料。 由于成本分摊协议涉税事项复杂，涉及成本确认、税前扣除、 买入支付、卖出支付、平衡支付等多种事项，因此本条明确了企业向税务机关报送成本分摊有关资料的义务。一方面从经济合作 组织转让定价指南的建议看，成本分摊协议的各方需要准备同期 资料，以充分了解成本分摊协议的活动内容、需作出的贡献、确 定预期利益的方法、预算支出的估计等;另一方面上述信息都与 税收管理相关，是税务机关判断成本分摊协议是否符合独立交易原则的重要信息来源。企业履行相应的程序和手续，也方便税务机关对成本分摊行为的管理和审核，防止利用成本分摊进行避税的现象。因此，资料的准备和提供对税企双方而言都是必要的。本条第二款规定，企业达成成本分摊协议的，应在税务机关规定的期限内，按照税务机关的要求报送有关资料。所以企业应当在达成协议时准备与其关联业务往来有关的价格、费用的制定标准、计算方法和说明等同期资料，并按照规定加以保存。在税务机关要求时提供上述资料。本条第三款规定，企业与其关联方分摊成 本时违反本条规定的原则和报送资料的义务的，其自行分摊的成 本不得在计算应纳税所得额时扣除。】