一、主要概念

指企业在不再持续经营，发生结束自身业务、处置资产、偿还债务以及向所有者分配剩余财产等经济行为时，对清算所得、清算所得税、股息分配等事项的处理。

（财税[2009]60号第一条）

二、清理内容

企业清算的所得税处理包括以下内容：

(一)全部资产均应按可变现价值或交易价格，确认资产转让所得或损失；

（财税[2009]60号第三条第一款）

(二)确认债权清理、债务清偿的所得或损失；

（财税[2009]60号第三条第二款）

(三)改变持续经营核算原则，对预提或待摊性质的费用进行处理；

（财税[2009]60号第三条第三款）

(四)依法弥补亏损，确定清算所得；

（财税[2009]60号第三条第四款）

(五)计算并缴纳清算所得税；

（财税[2009]60号第三条第五款）

(六)确定可向股东分配的剩余财产、应付股息等。

（财税[2009]60号第三条第六款）

三、适用范围

下列企业应进行清算的所得税处理：

(一)按《公司法》、《企业破产法》等规定需要进行清算的企业；

（财税[2009]60号第二条第一款）

(二)企业重组中需要按清算处理的企业。

（财税[2009]60号第二条第二款）

四、纳税年度

企业应将整个清算期作为一个独立的纳税年度计算清算所得。

（财税[2009]60号第四条第二款）

五、清算所得

企业所得税法第五十五条所称清算所得，是指企业的全部资产可变现价值或者交易价格减除资产净值、清算费用以及相关税费等后的余额。

（《企业所得税法实施条例》第十一条第一款）

【释义：企业进入清算期后，因所处环境发生了变化，如企业清算中的会计处理，与公司正常情况下的财务会计有很大的不同，因为正常进行会计核算的会计基本前提已不复存在，公司不再是连续经营的，各项资产不宜再按历史成本和帐面净值估价，许多会计核算一般原则在公司清算中也已不成立，不再适用，全部资产或财产（除货币资金外）必须要以现值来衡量。对于因合并、兼并等原因终止而清算的，资产现值的确定需经资产评估机构评估，并以此作为资产变现的依据。

对于因破产原因而终止清算的，资产的现值应以资产实际处置，即以变现额为依据。】

企业的全部资产可变现价值或交易价格，减除资产的计税基础、清算费用、相关税费，加上债务清偿损益等后的余额，为清算所得。

（财税[2009]60号第四条第一款）

六、纳税期限

企业应当在办理注销登记前，就其清算所得向税务机关申报并依法缴纳企业所得税。

（《企业所得税法》第五十五条第二款）

七、剩余财产的分配

（一）企业全部资产的可变现价值或交易价格减除清算费用，职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，结清清算所得税、以前年度欠税等税款，清偿企业债务，按规定计算可以向所有者分配的剩余资产。

（财税[2009]60号第五条第一款）

（二）投资方企业从被清算企业分得的剩余资产，其中相当于从被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中应当分得的部分，应当确认为股息所得；剩余资产减除上述股息所得后的余额，超过或者低于投资成本的部分，应当确认为投资资产转让所得或者损失。

（《企业所得税法实施条例》第十一条第二款）

被清算企业的股东分得的剩余资产的金额，其中相当于被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中按该股东所占股份比例计算的部分，应确认为股息所得；剩余资产减除股息所得后的余额，超过或低于股东投资成本的部分，应确认为股东的投资转让所得或损失。

（财税[2009]60号第五条第二款）

（三）被清算企业的股东从被清算企业分得的资产应按可变现价值或实际交易价格确定计税基础。

（财税[2009]60号第五条第三款）

八、执行日期

本通知自2008年1月1日起执行。

（财税[2009]60号第六条）