为适应上市公司（含境内、境外上市公司，下同）薪酬制度改革和实施股权激励计划，根据《中华人民共和国个人所得税法》(以下简称个人所得税法)、《中华人民共和国个人所得税法实施条例》（以下简称实施条例）有关精神，财政部、国家税务总局先后下发了《关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》（财税〔2005〕35号）和《关于股票增值权所得和限制性股票所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税〔2009〕5号）等文件。现就执行上述文件有关事项通知如下：

一、适用范围

财税〔2005〕35号、国税函〔2006〕902号和财税〔2009〕5号以及本通知有关股权激励个人所得税政策，适用于上市公司（含所属分支机构）和上市公司控股企业的员工，其中上市公司占控股企业股份比例最低为30%（间接控股限于上市公司对二级子公司的持股）。

（国税函〔2009〕461号第七条第一款第一项）

[国家税务总局公告2011年第27号第一条第二款规定，本文七条第（一）项括号内“间接控股限于上市公司对二级子公司的持股”废止]

[国家税务总局公告2011年第27号第一条第一款规定，企业由上市公司持股比例不低于30%的，其员工以股权激励方式持有上市公司股权的，可以按照本文规定的计算方法，计算应扣缴的股权激励个人所得税，不再受上市公司控股企业层级限制。]

间接持股比例，按各层持股比例相乘计算，上市公司对一级子公司持股比例超过50%的，按100%计算。

（国税函〔2009〕461号第七条第一款第二项）

具有下列情形之一的股权激励所得，不适用本通知规定的优惠计税方法，直接计入个人当期所得征收个人所得税：

（一）除本条第(一)项规定之外的集团公司、非上市公司员工取得的股权激励所得；

（二）公司上市之前设立股权激励计划，待公司上市后取得的股权激励所得；

（三）上市公司未按照本通知第六条规定向其主管税务机关报备有关资料的。

（国税函〔2009〕461号第七条第二款）

二、总体规定

（一）适用税目、计税方式、计税公式

居民个人取得股票期权、股票增值权、限制性股票、股权奖励等股权激励（以下简称股权激励），符合《财政部 国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》（财税〔2005〕35号）、《财政部国家税务总局关于股票增值权所得和限制性股票所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税〔2009〕5号）、《财政部 国家税务总局关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》（财税〔2015〕116号）第四条、《财政部国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税〔2016〕101号）第四条第（一）项规定的相关条件的，在2021年12月31日前，不并入当年综合所得，全额单独适用综合所得税率表，计算纳税。计算公式为：

应纳税额＝股权激励收入×适用税率－速算扣除数

(财税〔2018〕164号第二条第一款)

2022年1月1日之后的股权激励政策另行明确。

(财税〔2018〕164号第二条第三款)

[财政部 税务总局公告2021年第42号第一条规定，本文规定的上市公司股权激励单独计税优惠政策，执行期限延长至2022年12月31日]

[财政部 税务总局公告2023年第2号第一条规定：本条规定的上市公司股权激励单独计税优惠政策，自2023年1月1日起至2023年12月31日止继续执行。]

执行至2027年12月31日。

（财政部 税务总局公告2023年第25号第三条）

（二）一年内两次及以上取得的合并计算

居民个人一个纳税年度内取得两次以上（含两次）股权激励的，应合并按本通知第二条第（一）项规定计算纳税。

(财税〔2018〕164号第二条第二款)

（三）递延纳税的问题

境内上市公司授予个人的股票期权、限制性股票和股权奖励，经向主管税务机关备案，个人可自股票期权行权、限制性股票解禁或取得股权奖励（以下简称行权）之日起，在不超过36个月的期限内缴纳个人所得税。纳税人在此期间内离职的，应在离职前缴清全部税款。

(财政部 税务总局公告2024年第2号第一条）

本公告所称境内上市公司是指其股票在上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所上市交易的股份有限公司。

(财政部 税务总局公告2024年第2号第二条）

本公告自2024年1月1日起执行至2027年12月31日，纳税人在此期间行权的，可按本公告规定执行。纳税人在2023年1月1日后行权且尚未缴纳全部税款的，可按本公告规定执行，分期缴纳税款的期限自行权日起计算。

(财政部 税务总局公告2024年第2号第三条）

四、证券监管部门同税务部门建立信息共享机制，按季度向税务部门共享上市公司股权激励相关信息，财政、税务、证券监管部门共同做好政策落实工作。

(财政部 税务总局公告2024年第2号第四条）

三、具体规定

（一）个人股票期权所得

1.政策内容

实施股票期权计划企业授予该企业员工的股票期权所得，应按《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例有关规定征收个人所得税。

（财税〔2005〕35号第一条第一款）

员工接受雇主（含上市公司和非上市公司）授予的股票期权，凡该股票期权指定的股票为上市公司（含境内、外上市公司）股票的，均应按照财税〔2005〕35号文件进行税务处理。

（国税函〔2006〕902号第一条）

（1）不可转的股票期权

①企业施权时

员工接受实施股票期权计划企业授予的股票期权时，除另有规定外，一般不作为应税所得征税。

（财税〔2005〕35号第二条第一款）

②员工行权时

其从企业取得股票的实际购买价（施权价）低于购买日公平市场价（指该股票当日的收盘价，下同）的差额，是因员工在企业的表现和业绩情况而取得的与任职、受雇有关的所得，应按“工资、薪金所得”适用的规定计算缴纳个人所得税。

（财税〔2005〕35号第二条第二款第一项）

员工行权日所在期间的工资薪金所得，应按下列公式计算工资薪金应纳税所得额：

股票期权形式的工资薪金应纳税所得额=（行权股票的每股市场价-员工取得该股票期权支付的每股施权价）×股票数量

（财税〔2005〕35号第二条第二款第三项）

财税〔2005〕35号文件第二条第（二）项公式中所述“员工取得该股票期权支付的每股施权价”，一般是指员工行使股票期权购买股票实际支付的每股价格。如果员工以折价购入方式取得股票期权的，上述施权价可包括员工折价购入股票期权时实际支付的价格。

（国税函〔2006〕902号第三条）

③转让时

A. 行权前转让

对因特殊情况，员工在行权日之前将股票期权转让的，以股票期权的转让净收入，作为工资薪金所得征收个人所得税。

（财税〔2005〕35号第二条第二款第二项）

财税〔2005〕35号文件第二条第（二）项所述“股票期权的转让净收入”，一般是指股票期权转让收入。如果员工以折价购入方式取得股票期权的，可以股票期权转让收入扣除折价购入股票期权时实际支付的价款后的余额，作为股票期权的转让净收入。

（国税函〔2006〕902号第二条）

B.行权后转让

员工将行权后的股票再转让时，获得的高于购买日公平市场价的差额，是因个人在证券二级市场上转让股票等有价证券而获得的所得，应按照“财产转让所得”适用的征免规定计算缴纳个人所得税。

（财税〔2005〕35号第二条第三款）

对于员工转让股票等有价证券取得的所得，应按现行税法和政策规定征免个人所得税。即：个人将行权后的境内上市公司股票再行转让而取得的所得，暂不征收个人所得税；个人转让境外上市公司的股票而取得的所得，应按税法的规定计算应纳税所得额和应纳税额，依法缴纳税款。

（财税〔2005〕35号第四条第二款）

④利润分配所得

员工因拥有股权而参与企业税后利润分配取得的所得，应按照“利息、股息、红利所得”适用的规定计算缴纳个人所得税。

（财税〔2005〕35号第二条第四款）

员工因拥有股权参与税后利润分配而取得的股息、红利所得，除依照有关规定可以免税或减税的外，应全额按规定税率计算纳税。

（财税〔2005〕35号第四条第三款）

（2）可转的股票期权

部分股票期权在授权时即约定可以转让，且在境内或境外存在公开市场及挂牌价格（以下称可公开交易的股票期权）。员工接受该可公开交易的股票期权时，应作为财税〔2005〕35号文件第二条第（一）项所述的另有规定情形，按以下规定进行税务处理：

①企业施权时

员工取得可公开交易的股票期权，属于员工已实际取得有确定价值的财产，应按授权日股票期权的市场价格，作为员工授权日所在月份的工资薪金所得，并按财税〔2005〕35号文件第四条第（一）项规定计算缴纳个人所得税。如果员工以折价购入方式取得股票期权的，可以授权日股票期权的市场价格扣除折价购入股票期权时实际支付的价款后的余额，作为授权日所在月份的工资薪金所得。

（国税函〔2006〕902号第六条第一款）

②员工转让股票期权时

员工取得上述可公开交易的股票期权后，转让该股票期权所取得的所得，属于财产转让所得，按财税〔2005〕35号文件第四条第（二）项规定进行税务处理。

（国税函〔2006〕902号第六条第二款）

③员工行权时

员工取得本条第（一）项所述可公开交易的股票期权后，实际行使该股票期权购买股票时，不再计算缴纳个人所得税。

（国税函〔2006〕902号第六条第三款）

2.主要概念

（1）企业员工股票期权（以下简称股票期权）

是指上市公司按照规定的程序授予本公司及其控股企业员工的一项权利，该权利允许被授权员工在未来时间内以某一特定价格购买本公司一定数量的股票。

（财税〔2005〕35号第一条第二款）

（2）上述“某一特定价格”被称为“授予价”或“施权价”

即根据股票期权计划可以购买股票的价格，一般为股票期权授予日的市场价格或该价格的折扣价格，也可以是按照事先设定的计算方法约定的价格；

（3）“授予日”，也称“授权日”

是指公司授予员工上述权利的日期；

（财税〔2005〕35号第一条第三款）

（4）“行权”，也称“执行”

是指员工根据股票期权计划选择购买股票的过程；员工行使上述权利的当日为“行权日”，也称“购买日”。

（财税〔2005〕35号第一条第三款）

2.征收管理

（1）扣缴义务人。

实施股票期权计划的境内企业为个人所得税的扣缴义务人，应按税法规定履行代扣代缴个人所得税的义务。

（财税〔2005〕35号第五条第一款）

（2）自行申报纳税。

员工从两处或两处以上取得股票期权形式的工资薪金所得和没有扣缴义务人的，该个人应在个人所得税法规定的纳税申报期限内自行申报缴纳税款。

（财税〔2005〕35号第五条第二款）

（3）报送有关资料。

实施股票期权计划的境内企业，应在股票期权计划实施之前，将企业的股票期权计划或实施方案、股票期权协议书、授权通知书等资料报送主管税务机关；应在员工行权之前，将股票期权行权通知书和行权调整通知书等资料报送主管税务机关。

（财税〔2005〕35号第五条第三款第一项）

扣缴义务人和自行申报纳税的个人在申报纳税或代扣代缴税款时，应在税法规定的纳税申报期限内，将个人接受或转让的股票期权以及认购的股票情况（包括种类、数量、施权价格、行权价格、市场价格、转让价格等）报送主管税务机关。

（财税〔2005〕35号第五条第三款第二项）

（4）处罚。

实施股票期权计划的企业和因股票期权计划而取得应税所得的自行申报员工，未按规定报送上述有关报表和资料，未履行申报纳税义务或者扣缴税款义务的，按《中华人民共和国税收征收管理法》》及其实施细则的有关规定进行处理。

（财税〔2005〕35号第五条第四款）

（二）股票增值权和限制性股票

1。政策内容

对于个人从上市公司（含境内、外上市公司，下同）取得的股票增值权所得和限制性股票所得，比照《财政部 国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》(财税[2005]35号)、《国家税务总局关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知》（国税函[2006]902号）的有关规定，计算征收个人所得税。

（财税〔2009〕5号第一条）

上市公司股票期权、限制性股票应纳税款的计算，继续按照《财政部 国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》（财税〔2005〕35号）、《财政部 国家税务总局关于股票增值权所得和限制性股票所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税〔2009〕5号）、《国家税务总局关于股权激励有关个人所得税问题的通知》（国税函〔2009〕461号）等相关规定执行。股权奖励应纳税款的计算比照上述规定执行。

（财税〔2016〕101号第二条第二款）

适用本通知第二条规定的上市公司是指其股票在上海证券交易所、深圳证券交易所上市交易的股份有限公司。

（财税〔2016〕101号第四条第五款）

（1）股权激励所得项目和计税方法

根据个人所得税法及其实施条例和财税〔2009〕5号文件等规定，个人因任职、受雇从上市公司取得的股票增值权所得和限制性股票所得，由上市公司或其境内机构按照“工资、薪金所得”项目和股票期权所得个人所得税计税方法，依法扣缴其个人所得税。

（国税函〔2009〕461号第一条）

（2）应纳税所得额的确定

①股票增值权应纳税所得额

股票增值权被授权人获取的收益，是由上市公司根据授权日与行权日股票差价乘以被授权股数，直接向被授权人支付的现金。上市公司应于向股票增值权被授权人兑现时依法扣缴其个人所得税。被授权人股票增值权应纳税所得额计算公式为：

股票增值权某次行权应纳税所得额=（行权日股票价格－授权日股票价格）×行权股票份数。

（国税函〔2009〕461号第二条）

②限制性股票应纳税所得额

按照个人所得税法及其实施条例等有关规定，原则上应在限制性股票所有权归属于被激励对象时确认其限制性股票所得的应纳税所得额。即:上市公司实施限制性股票计划时，应以被激励对象限制性股票在中国证券登记结算公司(境外为证券登记托管机构)进行股票登记日期的股票市价(指当日收盘价，下同)和本批次解禁股票当日市价（指当日收盘价，下同)的平均价格乘以本批次解禁股票份数，减去被激励对象本批次解禁股份数所对应的为获取限制性股票实际支付资金数额，其差额为应纳税所得额。被激励对象限制性股票应纳税所得额计算公式为：

应纳税所得额=（股票登记日股票市价+本批次解禁股票当日市价）÷2×本批次解禁股票份数-被激励对象实际支付的资金总额×（本批次解禁股票份数÷被激励对象获取的限制性股票总份数）

（国税函〔2009〕461号第三条）

【研究：以限制性股票实施股权激励：个税应纳税所得额如何计算？——笔者建议，可考虑以解禁日股票市价和股票授予价格之间的差额作为计税依据。为避免出现通过操纵股价避税的情况，解禁日股票市价可以确定为解禁前15个交易日的均价。】

③股权激励所得应纳税额

个人在纳税年度内第一次取得股票期权、股票增值权所得和限制性股票所得的，上市公司应按照财税〔2005〕35号文件第四条第一项所列公式计算扣缴其个人所得税

（国税函〔2009〕461号第四条第一款）

个人在纳税年度内两次以上(含两次)取得股票期权、股票增值权和限制性股票等所得,包括两次以上(含两次)取得同一种股权激励形式所得或者同时兼有不同股权激励形式所得的，上市公司应将其纳税年度内各次股权激励所得合并，按照《国家税务总局关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知》（国税函〔2006〕902号）第七条、第八条所列公式计算扣缴个人所得税。

（国税函〔2009〕461号第四条第二款）

④为缴纳个人所得税款而出售股票的应纳税所得额

被激励对象为缴纳个人所得税款而出售股票，其出售价格与原计税价格不一致的，按原计税价格计算其应纳税所得额和税额。

（国税函〔2009〕461号第七条第三款）

（3）纳税义务发生时间

①股票增值权个人所得税纳税义务发生时间为上市公司向被授权人兑现股票增值权所得的日期；

（国税函〔2009〕461号第五条第一款）

②限制性股票个人所得税纳税义务发生时间为每一批次限制性股票解禁的日期。

（国税函〔2009〕461号第五条第二款）

2.主要概念

（1）股票增值权

指上市公司授予公司员工在未来一定时期和约定条件下，获得规定数量的股票价格上升所带来收益的权利。被授权人在约定条件下行权，上市公司按照行权日与授权日二级市场股票差价乘以授权股票数量，发放给被授权人现金。

（财税〔2009〕5号第二条）

（2）限制性股票

指上市公司按照股权激励计划约定的条件，授予公司员工一定数量本公司的股票。

（财税〔2009〕5号第三条）

3.征收管理

（1）备案

实施股票增值权计划或限制性股票计划的境内上市公司，应在向中国证监会报备的同时，将企业股票增值权计划、限制性股票计划或实施方案等有关资料报送主管税务机关备案。

（财税〔2009〕5号第四条）

①实施股票期权、股票增值权计划的境内上市公司，应按照财税〔2005〕35号文件第五条第（三）项规定报送有关资料。

（国税函〔2009〕461号第六条第一款）

②实施限制性股票计划的境内上市公司，应在中国证券登记结算公司（境外为证券登记托管机构）进行股票登记、并经上市公司公示后15日内，将本公司限制性股票计划或实施方案、协议书、授权通知书、股票登记日期及当日收盘价、禁售期限和股权激励人员名单等资料报送主管税务机关备案。

（国税函〔2009〕461号第六条第二款第一项）

境外上市公司的境内机构，应向其主管税务机关报送境外上市公司实施股权激励计划的中（外）文资料备案。

（国税函〔2009〕461号第六条第二款第二项）

③扣缴义务人和自行申报纳税的个人在代扣代缴税款或申报纳税时，应在税法规定的纳税申报期限内，将个人接受或转让的股权以及认购的股票情况(包括种类、数量、施权价格、行权价格、市场价格、转让价格等) 、股权激励人员名单、应纳税所得额、应纳税额等资料报送主管税务机关。

（国税函〔2009〕461号第六条第三款）

（2）扣缴

实施股票增值权计划或限制性股票计划的境内上市公司，应在做好个人所得税扣缴工作的同时，按照《国家税务总局关于印发<个人所得税全员全额扣缴申报管理暂行办法>的通知》（国税发[2005]205号）的有关规定，向主管税务机关报送其员工行权等涉税信息。

（财税〔2009〕5号第五条）

四、税务报告

严格执行个人所得税有关政策，实施股权（股票，下同）激励的企业应当在决定实施股权激励的次月15日内，向主管税务机关报送《股权激励情况报告表》（见附件），并按照《财政部 国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》（财税〔2005〕35号）、《财政部 国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税〔2016〕101号）等现行规定向主管税务机关报送相关资料。股权激励计划已实施但尚未执行完毕的，于2021年底前向主管税务机关补充报送《股权激励情况报告表》和相关资料。

（税总征科发〔2021〕69号第二条第（十）项）

附件：股权激励情况报告表

附注：境内企业以境外企业股权为标的对员工进行股权激励的

境内企业以境外企业股权为标的对员工进行股权激励的，应当按照工资、薪金所得扣缴个人所得税，并执行上述规定。

（税总征科发〔2021〕69号第二条第（十）项）