数据显示，截至今年上半年，累计3075家A股上市公司实施股权激励计划，覆盖率达到58.87%，其中最常用的激励方式就是限制性股票激励。随着市场经济的发展，人才竞争已经成为企业竞争的关键，不少企业选择采用股权激励的方式留住人才。笔者在实务工作中发现，部分上市公司在以限制性股票实施股权激励时，对个人所得税应纳税所得额的计算存在疑问。

◎案例介绍◎

Y公司是一家A股上市公司，主营业务为医疗器械和一次性使用医疗用品等。2019年1月18日，Y公司实施限制性股票激励计划，共向134名被激励对象授予199.5万股限制性股票，授予价格为8.56元/股，限售期为自股票登记上市之日起24个月、36个月，每批次解锁50%。2019年5月15日为登记日，当日股票的收盘价格为15.67元/股。第一批限制性股票的解禁日为2021年6月9日，当日股票的收盘价格为95.23元/股；第二批限制性股票的解禁日为2022年7月13日，当日股票的收盘价格为23.75元/股。

那么，两批限制性股票的个人所得税应纳税所得额，分别是多少呢？

◎政策分析◎

上市公司限制性股票主要涉及四个关键节点——授予日、登记日、解禁日、出售日。授予日，被激励对象取得股票所有权；登记日，授予被激励对象的股票上市。在这两个时点，所有者不能以任何形式转让股票并取得所得，因此不产生纳税义务。

根据《国家税务总局关于股权激励有关个人所得税问题的通知》（国税函〔2009〕461号），限制性股票个人所得税纳税义务发生时间为每一批次限制性股票解禁的日期。即解禁日，被激励对象产生纳税义务。国税函〔2009〕461号文件明确，根据个人所得税法及其实施条例和《财政部 国家税务总局关于股票增值权所得和限制性股票所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税〔2009〕5号）等规定，个人因任职、受雇从上市公司取得的股票增值权所得和限制性股票所得，由上市公司或其境内机构按照“工资、薪金所得”项目和股票期权所得个人所得税计税方法，依法扣缴其个人所得税。具体计算公式为：应纳税所得额=（股票登记日股票市价+本批次解禁股票当日市价）÷2×本批次解禁股票份数－被激励对象实际支付的资金总额×（本批次解禁股票份数÷被激励对象获取的限制性股票总份数）。

根据《财政部 国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》（财税〔2005〕35号）和财税〔2009〕5号文件规定，员工将行权后的股票再转让时获得的高于购买日公平市场价的差额，是因个人在证券二级市场上转让股票等有价证券而获得的所得，应按照“财产转让所得”适用的征免规定计算缴纳个人所得税。《财政部 国家税务总局关于个人转让股票所得继续暂免征收个人所得税的通知》（财税字〔1998〕61号）明确，对个人转让上市公司股票取得的所得继续暂免征收个人所得税。也就是说，在行权日及以后，被激励对象转让限制性股票取得的收入，免予缴纳个人所得税。

◎税款计算◎

在上述案例中，假设暂不考虑送转股的影响，134名被激励对象仅需在两批限制性股票解禁日缴纳个人所得税。根据公式，在第一批股票解禁日，因授予限制性股票产生的个人所得税应纳税所得额为：（15.67+95.23）÷2×199.5×50%－8.56×199.5×50%=4677.28（万元）。在第二批股票解禁日，因授予限制性股票产生的个人所得税应纳税所得额为：（15.67+23.75）÷2×199.5×50%－8.56×199.5×50%=1112.21（万元）。

◎思考建议◎

与其他股权激励方式相比，限制性股票的特殊之处在于，被激励对象取得股票的日期和有权处置股票的日期存在时间差。即股票登记日限制性股票上市，到解禁日，被激励对象才有权卖出股票获得收益。现行政策统筹考虑登记日和解禁日这两个时间点，以登记日股价和解禁日股价的均价作为计税依据，减少了时间差的影响。需要注意的是，在这种计算方法下，有可能出现被激励对象实际收益与应纳税所得额不匹配的问题。

由于限制性股票在解禁前不可交易，股票登记日的股票价格往往不能如实反映被激励对象的实际收益情况，真正影响被激励对象收益的因素是股票成本和变现价格。基于此，笔者建议，可考虑以解禁日股票市价和股票授予价格之间的差额作为计税依据。为避免出现通过操纵股价避税的情况，解禁日股票市价可以确定为解禁前15个交易日的均价。在实务中，如果纳税人遇到上述涉税问题，建议及时与主管税务机关沟通。

（作者单位：国家税务总局淄博市税务局）

——来源：2023年07月21日《中国税务报》版次：08        作者：穆国庆 高晓玲 周菲

【学习笔记】  本文观点，具有现实意义。