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Carson与纽鑫达公司股东资格确认纠纷案
发文单位:    文号:    发文日期:2022-03-07
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基本案情:

美国公民Carson与我国公民张某、程某约定在我国境内设立一家贸易公司。按照当时我国法律的规定,外国自然人不能与国内自然人成立合资公司,三人遂签订《股份协议书》,约定以张某、程某名义成立纽鑫达公司。后Carson诉请确认张某名下部分纽鑫达公司股权系其所有,纽鑫达公司配合将该部分股权变更登记到Carson名下。

 

  裁判结果:

上海市浦东新区人民法院审理认为,根据《中华人民共和国外商投资法》的规定,外籍隐名股东显名的审查标准应符合以下三项条件:1.实际投资者已实际投资;2.名义股东以外的其他股东半数以上同意;3.对外商投资负面清单内的限制类领域,人民法院及当事人在诉讼期间将实际投资者变更为股东,应征得外商投资企业主管机关的同意;对负面清单外的准入类领域,无需再征得外商投资企业主管机关的同意。Carson的诉讼请求符合法律规定,故判决支持其诉请。纽鑫达公司不服,提起上诉。上海市第一中级人民法院二审判决驳回上诉,维持原判。

 

  典型意义:

《中华人民共和国外商投资法》对外资实施准入前国民待遇加负面清单管理制度,同时放开了国内自然人与外国投资者共同成立外商投资企业的限制。上述变化对外籍隐名股东要求显名的司法审查标准产生了重大影响。本案一、二审法院根据外商投资法关于外资市场准入的规定,及时调整相应审查标准,依法保护外国投资者权益,有利于打造自由贸易试验区法治化营商环境。

 

人民法院服务保障自由贸易试验区建设典型案例》之二


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