【关键词】

外资企业  一体化办案  府检联动  生态修复

【要  旨】

检察机关依托“府检联动”工作机制，依法能动履职，加强与行政机关的沟通协作，综合运用行政、经济、司法手段，积极探索生态环境保护领域涉案企业合规适用，对涉多罪名涉案外资企业开展合规考察，通过个案合规推动行业合规，切实营造安商惠企的法治化营商环境，有力护航民营经济高质量发展。

一、基本案情

安徽C矿业有限公司（以下简称“C公司”）系外商独资企业，注册成立于2010年4月，隶属于外资企业J控股集团。蔡某某系C公司法定代表人、总经理，熊某、刘某某系副总经理，方某某系生产技术部主管。

C公司因拓宽采矿区的生产经营需要，向有关部门申请林木采伐和道路扩建。2020年8月14日，经安徽省林业局审核，同意C公司扩建工程项目使用村集体林地16公顷。2021年2月2日，芜湖市繁昌区自然资源和规划局根据C公司申报，批准该公司在其申请的四至范围内采伐。但C公司在采伐和修路过程中，均未在上述规定的范围内进行。

2021年2月，在申领到林木采伐许可证后，经蔡某某同意，由熊某具体负责，安排员工对已征收的山林地实施林木砍伐。砍伐过程中，发生超审批许可砍伐林木情况。经鉴定，C公司超审批采伐林木蓄积量49.2236立方米。2021年4月，C公司因扩建项目修建道路，刘某某分管此项工作，方某某具体负责。但在修路过程中，超出了申请的范围。2021年7月13日，芜湖市自然资源和规划局繁昌分局鉴于C公司存在未经批准擅自改变林地用途和滥伐林木行为，向其下发立即停止违法行为的通知。2021年8月，刘某某擅自向方某某下达复工指令，至同年11月工期结束。经鉴定，C公司未经审批占用林地面积91.056亩，均为用材林。

2021年11月20日，芜湖市公安局繁昌分局对C公司以滥伐林木、非法占用农用地罪，对蔡某某、熊某以滥伐林木罪，对刘某某、方某某以非法占用农用地罪立案侦查，并对四人采取了取保候审的强制措施，繁昌区检察院应繁昌公安分局邀请派员介入侦查引导取证。

案发后，C公司表示愿意就违法行为造成的环境损害进行磋商和修复并以缴纳保证金的方式保障治理费用，充分弥补损失；涉案人员到案后，如实供述犯罪事实、自愿认罪认罚，主动提出合规整改意愿。2022年3月11日，繁昌公安分局将该案移送繁昌区检察院审查起诉，繁昌区检察院经层报省检察院同意后于2022年5月启动合规考察程序，经过两个月的考察，2022年7月，第三方组织评估C公司合规整改合格后，繁昌区检察院依法对C公司及涉案人员作出不起诉决定。

二、企业合规整改情况及效果

一是坚持一体化办案，审慎启动涉案企业合规程序。案发后，繁昌区检察院介入侦查引导取证，了解案件情况，并及时与公益诉讼部门对接，组成工作专班，做到刑事案件办理与公益诉讼办理同步。在移送审查起诉后，工作专班第一时间赴涉案企业和案发矿区现场调查取证，并及时向市检察院和区委汇报案情。经市检察院批准，市、区两级检察机关抽调办案骨干成立联合办案组，推动涉案企业合规整改。经查，C公司成立以来，为当地提供300余个就业岗位和创业机会，近两年的年纳税额超6千万元，关联下游企业年纳税额3亿余元。同时，该企业主动承担当地350户村民自来水费，积极参与抗洪抢险、疫情防控等公益活动。案发后，涉案企业主动委托第三方机构制定植被恢复治理实施方案，投入专项经费460余万元用于生态恢复治理，以弥补犯罪行为造成的环境损害，企业还明确表示愿意缴纳保证金来保障后续治理费用。检察机关综合考虑涉案企业的案发原因、合规整改意愿、社会贡献度、发展前景以及案发点受损林地恢复治理情况，在层报安徽省检察院同意后，决定启动涉案企业合规考察。

二是依托“府检联动”，有效凝聚合规整改合力。为争取支持、凝聚共识、形成合力，芜湖市检察院依托“府检联动”工作机制，在该案办理基础上，推动出台《芜湖市涉案企业合规第三方监督评估机制的实施意见》。繁昌区检察院与区行业主管部门就该案所涉违法行为、生态恢复治理要求等具体事项反复磋商沟通，召开府检专题座谈会3次。同时检察机关邀请来自繁昌区生态环境分局、区自然资源和规划分局的2名特邀检察官助理加入办案组，不仅提出有针对性的意见建议，还协助开展勘验、鉴定、调取证据材料等工作，为该案办理提供专业化支持。

三是专注缺陷补救，切实增强涉案企业全员法律意识。C公司虽持有采伐许可证和规划许可证，但超量采伐，且未经批准擅自改变林地用途，造成环境资源损害，暴露出C公司在环保绿色生产、安全生产承诺及合规管理方面法律意识淡薄。为此，C公司的上级集团公司任命专人担任合规建设领导小组组长到C公司担任合规办公室主任，在对C公司生产经营活动及制度执行履行决策权和监督权的同时，推动企业合规和“边开采边治理”理念向整个集团辐射，积极打造和申报“省级绿色矿山”。C公司在合规建设阶段，邀请了自然资源和规划部门、律师等专业人员就森林法及其实施细则等开展了法律培训，编制了员工行为手册，并通过考试的方式巩固员工学习成果；同时，在用林用地、动土动工等重大事项上建立了分级管理制度，树立全体员工的合规意识、红线意识。

四是聚焦生态修复，推动合规整改走深走实。根据该案特点，检察机关邀请环保、林业、土地方面的专家学者，建立专业化的第三方组织。第三方组织先后4次现场查验，研判问题不足、提出针对性解决意见，并推动C公司在原定实施方案基础上，增加铺种草皮42000平方米，以“挂网喷播”技术恢复植被30000平方米，恢复治理费用由计划投入192万元增至实际支出460余万元，生态恢复治理力度得到大幅提升。在合规整改评估验收通过后，检察机关召开公开听证会，就合规考察工作充分听取意见建议。会议邀请行业代表、律师、人民监督员等5名听证员，同时邀请人大代表、政协委员及侦查机关、主管部门代表等10余人旁听。经评议，参与听证各方对C公司合规建设成效给予肯定，并一致同意检察机关对涉案企业和涉案人员拟不起诉的意见。

三、典型意义

1．注重理念指引，积极探索对多罪名涉案企业开展合规考察。本案涉案企业涉嫌2个罪名、涉案自然人较多，芜湖市、区两级检察机关强化上下联动，结合涉案企业合规案件适用条件，对该案探索开展环保合规，并推动相关机制的建立。办案机关考虑到涉案企业虽涉嫌两个罪名，但两罪之间具有密切关联，鉴于犯罪成因、企业生产经营状况、法益修复情况等因素，可以对涉案企业开展合规考察。检察机关在办案过程中，还将涉案企业合规与少捕慎诉慎押刑事司法政策、认罪认罚从宽制度有机结合，在确保合规整改实效性的前提下确定合适的考察期限。同时办案机关积极依托“府检联动”机制，有效形成企业合规整改合力，督促涉案企业履行合规承诺的同时，帮助企业尽快恢复正常生产经营秩序。

2．发挥主导责任，扎实推进合规进程。该案移送检察机关审查起诉之初，涉案企业虽有强烈的合规整改意愿，但因生态治理难度大、投入高，案发地的恢复治理工作迟迟未能跟进。检察机关严格把握企业合规适用条件，在督促涉案企业对损害后果采取必要的补救挽损措施后，才正式启动合规程序，并在合规建设期间，多次邀请第三方组织现场核查合规计划的执行落实情况。同时切实做好企业合规“后半篇文章”，通过上级集团公司直接派遣合规团队介入，督促涉案企业建立用林用地风险防控体系及处理机制，推动出台《合规管理制度》等规章制度，帮助涉案企业和员工树立合规意识，筑牢绿色可持续发展理念。

3．延伸监督职能，实现行业合规治理。企业合规的最终目是让企业“活下来”“留得住”“经营得好”。繁昌区检察院在依法对C公司和蔡某某等涉案人员作出不起诉决定后，充分总结该案暴露的行业治理问题，向行业主管部门制发检察建议，推动“个案合规”向“行业合规”延伸。行业主管部门根据检察机关的建议，在深入辖区内企业开展专项检查的基础上，召开全区矿山开采行业专题会议，通报C公司案件情况，要求各相关企业完善配套机制，强化制度执行，并对发现的问题限期整改。检察机关通过C公司环保合规案件的办理，推动行业治理，较好地实现了政治效果、法律效果和社会效果的有机统一。

——《涉案企业合规典型案例（第四批）》之四