为推动企业刑事犯罪诉源治理，做实对各类企业平等保护，2020年3月，最高检在部分地区开展企业合规改革试点；2022年4月，改革试点在全国推行。

在此过程中，笔者所在的律所办理了多起涉案企业合规案件，所在团队担任第三方监管人办理的“王某某泄露内幕信息、金某某内幕交易案”入选最高检第三批涉案企业合规典型案例。

合规计划的重要性

合规计划（又称“合规整改计划”）是涉案企业合规整改工作的重要依据和标准，也是落实具体整改措施的纲领性文件。对于涉案企业合规整改起着非常重要的指引作用，同时也是第三方组织用来评价合规整改成效的重要依据。

合规计划的制定通常是在合规整改程序正式启动后，在对涉案企业开展全面有效的合规尽职调查并识别合规风险的基础上，由合规顾问指导涉案企业制定，并交由第三方组织和检察机关审核通过后，由涉案企业负责组织实施。每一份合规计划的内容必须结合涉案企业的具体经营管理及涉案情况，因企、因案制宜，为涉案企业量身打造。

构建合规计划应遵循的原则

（一）规范性文件的要求

《关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见（试行）》及其配套文件要求，第三方组织应当对涉案企业合规计划的可行性、有效性与全面性进行审查，重点审查以下内容：

1.涉案企业完成合规计划的可能性以及合规计划本身的可操作性；

2.合规计划对涉案企业预防治理涉嫌的犯罪行为或者类似违法犯罪行为的实效性；

3.合规计划是否覆盖涉案企业在合规领域的薄弱环节和明显漏洞；

4.其他根据涉案企业实际情况需要重点审查的内容。

因此，根据涉案企业合规改革规范性文件的相关要求，构建合规计划时应遵循可行性、有效性和全面性的原则。

（二）应遵循的原则

1.可行性。

涉案企业构建合规计划时应本着实事求是、符合客观实际的原则制定合规计划，同时追求合规计划的经济性、可行性，确保制定的合规计划内容及措施可履行、可落实、可评价。涉案企业应坚持因企制宜，保障合规计划与企业规模、行业特征、执行能力、人员文化水平、生产经营实际情况相适应，不能片面追求面子工程，制定不切实际的合规计划。

比如，在合规管理机构设置方面，如果涉案企业为小微企业，那么其套用大型企业的合规体系，设置“合规管理委员会”“合规部门”等专门机构，则明显缺乏可行性。对于小微企业，可以设立合规专员负责合规管理工作，合规专员应具备相应合规管理资质或者专业能力，企业应支持合规专员工作的独立性与权威性，并加强对合规专员的绩效考核。此外，企业还可以外聘律师、法律专家等担任合规顾问，协助企业建立和完善合规管理体系。

2.有效性。

合规计划对涉案企业预防治理涉嫌的犯罪行为或者类似违法犯罪行为应当具有实效性，合规整改措施应紧密结合涉案事实及犯罪成因分析，能够弥补或减轻犯罪行为对社会产生的损害，修复受损法益，并切实防范涉案企业再次犯罪或者规避其他法律风险。

涉案企业合规整改应以专项合规为重点，全面合规为目标，充分发挥公司全员的协同作用，切实履行各项整改措施，力争将每一个整改事项落实到位，使其产生实际效果，能够真正为企业生产经营防范风险，坚决杜绝纸面合规，确保合规计划的有效性。

3.全面性。

合规计划的全面性，是指合规计划要全面涵盖涉案企业在合规领域的薄弱环节和明显漏洞。涉案企业虽然是在某一领域或环节发生了违法违规行为，但应当全面审视企业经营管理的各个环节，尤其是围绕所涉嫌实施的犯罪相关重点环节开展合规风险排查与整改，防止出现“头痛医头、脚痛医脚”式的局部性合规。合规计划的内容也应做到整体全面，从合规管理组织、合规风险识别与处理、合规风险监测、合规举报与处理、合规培训、绩效评价、持续整改等方面建立完整的合规体系，覆盖与涉案风险相关的各个环节。

如何构建合规计划

（一）制定合规计划的具体要求

《关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见（试行）》及其配套文件明确：涉案企业提交的合规计划应当以全面合规为目标，专项合规为重点，主要针对与企业涉嫌犯罪有密切联系的企业内部治理结构、规章制度、人员管理等方面存在的问题，制定可行的合规管理规范，构建有效的合规组织体系，完善相关业务管理流程，健全合规风险防范报告机制，弥补企业制度建设和监督管理漏洞，防止再次发生相同或类似的违法犯罪。

因此，合规计划应当紧密结合企业的实际经营情况制定，根据涉案行为反映的违法违规原因，找准涉案问题，查找涉案企业在公司治理、组织架构、管理制度、运行机制、合作伙伴、企业文化等方面存在的漏洞及不足，并结合企业所在行业涉及的常见风险情况，立足标本兼治，因罪施救，力求合规计划务实、精准、管用。

（二）合规计划的基本内容

1.企业基本情况介绍。

主要包括企业概况、发展前景、相关荣誉、社会责任履行情况（如纳税、就业、捐款等）等内容。

2.涉案经过及犯罪成因分析。

涉案企业应当在合规计划中对涉案事实及经过作出说明，以方便第三方组织在短时间内了解企业涉案情况并提出有针对性的整改建议。

犯罪成因分析是制定有效合规计划的基础，为合规计划指明了方向。犯罪成因分析时应尽量避免“法律意识淡薄”“业务流程不规范”等流于形式的套话，分析不能简单停留在表面，应结合企业经营管理实际情况，深刻分析、反思犯罪原因，剖析组织架构的不合理设置、管理制度漏洞、业务流程缺陷等问题，及是如何导致犯罪行为最终发生的，在此基础上继续提出针对性措施，如建立新的决策机制、配套运行制度等。

3.合规整改主要工作任务。

（1）组建合规整改领导小组及合规管理机构。

合规整改程序启动后，涉案企业应及时召开合规整改动员会，尽快组建合规整改领导小组，小组成员由企业实际控制人、主要负责人和直接负责的主管人员等组成，必要时，可以聘请外部专业机构或者专业人员参与或者协助。同时，还应明确小组负责人及各成员在合规整改期间的职责与分工，及时推进合规整改工作。

除合规整改小组外，涉案企业还应结合自身特点及涉案情况，调整企业治理结构，组建专门的合规管理机构或者任命合规专员，制定相应的合规管理职责，并确保其明确、具体、可考核。同时，涉案企业还应建立相关制度或采取措施，保障合规管理机构及合规管理人员能够独立履行职责，对于涉及重大合规风险的决策具有充分发表意见并参与决策的权利。

（2）领导层和员工作出合规承诺。

包括涉案企业实际控制人、主要负责人在内的领导层应当作出依法依规经营的合规承诺，签署《合规承诺书》，发挥带头作用，积极推进合规整改，明确宣示合规是企业的优先价值及对违规违法行为采取零容忍的态度，确保合规融入企业的发展目标、发展战略和管理体系，并在组织上和物质上对合规管理建设提供必要的支持。此外，建议企业员工签署《员工合规承诺书》，确保合规承诺传达至各层级员工，使员工熟悉合规承诺书的内容，理解公司的合规目标及合规经营的重要性。

（3）涉案违规违法行为处置。

涉案企业应全面停止涉罪违规违法行为，退缴违规违法所得、补缴税款和滞纳金并缴纳相关罚款，全力配合有关主管机关、公安机关、检察机关及第三方组织的相关工作，并及时对涉案人员进行处罚、追责。

（4）提供合规专项资金等保障。

涉案企业应当为合规管理机制的有效运行提供必要的人员、培训、宣传、场所、设备和经费等保障，尤其在经费保障方面，为确保合规管理工作的持续进行，涉案企业应设立专门账户，建立合规专项资金管理制度，制定预算方案，明确专项资金的用途（如合规培训、合规宣传、合规资料印刷等）、使用流程等，并按照规定的流程审批后使用。

（5）建立健全内部经营管理制度。

为严格把握、落实合规的要求，对易发生涉案合规风险的相关业务环节，涉案企业应建立健全内部管理制度，明确相关人员岗位职责、工作流程和行为规范，并设置相应的汇报审批程序，确保内部经营管理制度完善、可操作符合公司的实际情况。同时，应将合规审查作为必要程序嵌入经营管理流程，重大决策事项的合规审查意见应当由相关合规管理人员签字，对决策事项的合规性提出明确意见。此外，企业还应就易发生涉案合规风险的业务环节建立台账，并制定管理规则。必要时，涉案企业应加强对商业合作伙伴的合规管理，建立针对合作伙伴的合规管理体系，在与商业合作伙伴签订合同时，引入专门的“合规条款”，将遵守本公司的合规政策作为合同生效的前提条件。

（6）建立健全合规管理机制。

涉案企业应根据经营管理实际情况，制定具体可行的合规管理制度，并建立合规管理相关台账、记录，编写合规手册、员工手册等，设置合理的合规管理架构，为合规职能设置独立、明晰的汇报条线。

建立合规风险评估机制，定期或不定期开展风险评估，并及时对发现的制度漏洞和缺陷进行补救和完善；建立合规风险监测机制，保障监测机制正常运行；建立合规举报机制，提供匿名举报渠道、制定保护和激励举报者的相关措施，确保对发现的合规风险以及举报的违规行为，按照适当的调查流程，及时开展调查和处理；建立合规绩效评价机制，对企业主要负责人、经营管理人员、关键技术人员等考核中引入合规指标并制定相应的奖惩制度。

（7）建立合规培训机制。

涉案企业应制定包含培训内容、人员、考核方式的培训计划，并根据计划开展培训和配套考核工作。可聘请专业人员提供培训内容，并制作可供重复学习的教材，以确保员工有便捷、畅通的渠道获取公司合规资料。同时应对参加学习人员做好签名登记，对学习过程留存照片或视频记录，注重对学习成果的考核。

（8）建立持续整改、定期报告等机制。

涉案企业应当依据行业相关法律法规、政策、标准、监管动态的更新，建立合规管理制度更新机制及合规管理有效性评价机制，定期开展合规管理有效性评估，并根据评估结果进行相应整改。同时，还应建立定期合规报告机制，保证合规管理机制根据企业经营发展实际不断调整和完善。

（9）培育合规文化。

涉案企业可通过组织员工学习合规管理制度与合规手册、日常培训等方式宣传和推广合规文化，将合规的观念和意识渗透到企业管理的每一环节，落实到每个员工的日常行为中，使员工知悉其应遵守的合规义务和相关合规风险，促进其积极履行合规职责，树立合规价值观。

4.合规计划执行及汇报的日程安排。

合规整改考察期间，涉案企业可以分阶段逐步完成合规计划，按要求定期向第三方组织和检察机关提交阶段性书面报告及整改材料，汇报合规计划执行情况和整改进程，并随时接受现场检查，听取批评和建议，积极按要求整改，自觉接受第三方组织的监督考察。合规考察期届满，涉案企业应形成完整的合规整改报告及汇报材料，报送第三方组织和检察机关。

5.企业合规计划目标。

可分为合规考察期内目标和企业合规长远目标。合规考察期内目标主要概述整改期间拟采取的整改措施；合规长远目标主要是争取检察机关的不起诉等从宽处理决定，并承诺企业将长期致力于合规经营，持续健康发展，积极回报社会。

【作者：李泽全】

——来源：《中国律师网》