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公司员工在采购过程中,常常出现个人签字确认未加盖公司公章的情形,在此情况下,员工是否应当承担给付货款的风险呢?
2018年,秦力(化名)与两个朋友共同出资成立了一家美丽装修公司(化名),秦力负责公司的设计及采购事宜。2019年,装修公司分别与不同小区的4位业主签订了室内装修合同。秦力从王鹏(化名)处购买地板用于上述业主家的装修。王鹏按照约定送货至秦力指定的四处地点,在工地现场均看到“美丽装修公司”的标语,秦力收到货物后在送货单上签署了自己的名字,并且由王鹏注明 “用于美丽装修公司”的字样。
2022年,美丽装修公司破产,王鹏遂将秦力诉至法院,要求其个人给付剩余款项。庭审中,王鹏抗辩,其系公司员工,其购买地板系用于公司的装修工地,并非个人使用,案涉货款应当由美丽装修公司承担。
为查明事实,法院追加了美丽装修公司的破产管理人作为第三人出庭,第三人经查阅公司资料,发现上述购买的地板确系用于公司的装修业务,认可秦力的采购系职务行为。基于法庭释明及第三人陈述,王鹏仍坚持要求秦力个人给付货款。
如皋法院经审理认为,王鹏销售地板理应获得相应的货款,但该案的争议焦点在于:秦力的采购行为是个人行为还是职务行为?本案中,秦力虽未在送货单上加盖公司的印章,但其作为美丽装修公司的采购人员,采购地板系其职权范围内的事项,其购买地板的行为得到公司的认可,地板亦用于公司的装修工地,因此应当认定为职务行为,案涉款项应当系公司债务。现美丽装修公司虽已破产,但原告仍可以向其管理人申报破产债权。综上,法院驳回了原告王鹏要求被告秦力个人给付款项的诉讼请求。
法官说法:
在日常交易过程中,为了确定由谁买单、问谁要钱的问题,常常需要判断签字属于个人行为还是职务行为。职务行为通常是指工作人员行使职务的行为,是履行职责的活动。判断一个人的行为是否属于职务行为,除了根据签字及盖章外,一般还需考虑以下几个方面:1.行为人与法人之间是否存在雇佣关系;2.行为人的行为是否发生在工作时间和工作场所;3.行为人的行为是否以法人的名义实施;4.行为人的行为与职务是否有内在联系。5.是否得到公司的授权或认可。
从工作人员的性质来看,一般可以将职务行为划分为两种:一是法定代表人的职务代表行为:《中华人民共和国民法典》第六十一条规定:“依照法律或者法人章程的规定,代表法人从事民事活动的负责人,为法人的法定代表人。法定代表人以法人名义从事的民事活动,其法律后果由法人承受。法人章程或者法人权力机构对法定代表人代表权的限制,不得对抗善意相对人。”法定代表人的代表权由法定或章程规定,一般无需单独授权,享有较大自由度,因此法定代表人的行为在外部展现出高度信赖性,区分法定代表人是职务行为还是个人行为,主要看法定代表人以谁的名义实施行为以及实施行为后的利益归属。
二是其他工作人员的职务代理行为:《中华人民共和国民法典》第一百七十条规定:“执行法人或者非法人组织工作任务的人员,就其职权范围内的事项,以法人或者非法人组织的名义实施民事法律行为,对法人或者非法人组织发生效力。法人或者非法人组织对执行其工作任务的人员职权范围的限制,不得对抗善意相对人。”由此可见,《中华人民共和国民法典》将职务行为明确定性为代理的一种,而且只要求职务代理行为在职权范围内,不需要单位明确的授权,这主要是因为相对人在交易过程中进行“外观判断”时基于工作人员的职务身份所需要付出的“注意力度”减轻许多。
法官提醒:
采购员工为了保障自身合法权益,应当尽量签署书面的买卖合同或者协议,并加盖公司的公章,以免自己个人卷入讼争;出售方也应当仔细询问,属于个人采购还是公司行为,并留存相关证据,以减少货款回收的风险。
——来源:2024年3月27日,江苏法院网