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股东隐瞒债务将公司注销,被追加为被执行人
发文单位:    文号:    发文日期:2024-05-21
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为了逃避债务,股东隐瞒公司有债务,办理简易注销登记,承诺公司债务已经结清,如有则由股东承担相应的法律后果和责任,侵害了债权人利益。近日如东县人民法院裁定追加、变更作出承诺的股东为被执行人,承担案涉债务的清偿责任。

2016某纺织公司结欠秦某货款,秦某诉至法院,法院审理依法判决某纺织公司给付原告秦某货款95万元及利息。某纺织公司不服,提起上诉,二审期间撤回上诉。判决生效后秦某向法院申请执行。2022年12月,某纺织公司卢某、谭某向市场监督管理部门提交简易注销企业登记申请书、《简易注销全体投资人承诺书》承诺:“本市场主体申请注销登记前已将债权债务清算完结,不存在未结清清偿费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金、应缴纳税款(滞纳金、罚款)及其他未了结事务,清算工作已全面完结…。本市场主体全体投资人对以上承诺的真实性负责,如果违法失信,则由全体投资人承担相应的法律后果和责任,…。”2023年1月市场监督管理部门核准某纺织公司注销登记。

申请执行人秦某得知某纺织公司被注销后,认为卢某、谭某为逃避债务恶意注销公司,申请追加、变更卢某、谭某为本案被执行人,要求卢某、谭某承担本案欠款的清偿责任。

如东法院审查后认为,某纺织公司尚欠秦某货款的事实清楚,其股东卢某、谭某明知某纺织公司有债务未结清的情况下,隐瞒该事实,未清算办理公司注销登记并且在注销登记时提交的《简易注销全体投资人承诺书》,根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十三条的规定:“作为被执行人的法人或非法人组织,未经依法清算即办理注销登记,在登记机关办理注销登记时,第三人书面承诺对被执行人的债务承担清偿责任,申请执行人申请变更、追加该第三人为被执行人,在承诺范围内承担清偿责任的,人民法院应予以支持”。卢某、谭某应当履行注销登记时的承诺,对某纺织公司案涉债务剩余金额承担相应的清偿责任。据此裁定变更卢某、谭某为被执行人,并对案涉债务承担清偿责任。

卢某、谭某不服一审裁定申请复议,二审审查后依法驳回复议。


法官说法

市场监督管理部门推行的企业简易注销登记,为未经营、无债权债务的微小企业退出市场提供了便捷的方式,但登记部门只做形式审查,不再做实质审查。有些股东、投资人以为公司注销了就能规避执行、逃避债务,于是隐瞒公司尚有债务未结清的事实,作虚假承诺,骗取市场监督管理部门办理注销登记,自以为公司注销了就能逃避债务。

根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十三条的规定:“作为被执行人的法人或非法人组织,未经依法清算即办理注销登记,在登记机关办理注销登记时,第三人书面承诺对被执行人的债务承担清偿责任,申请执行人申请变更、追加该第三人为被执行人,在承诺范围内承担清偿责任的,人民法院应予以支持”。

股东选择简易程序办理企业注销登记,不需要提交清算报告,只需要提交全体投资人承诺书,承诺无债权债务,或者债权债务已经了结,否则承担相应的责任。而承担相应的责任,本案来讲就是履行案涉债务的责任,因此该承诺可以认定为系股东单方面对公司债务的代履行承诺。本案中申请执行人申请追加股东卢某、谭某为被被执行人承担清偿责任,就是依据其在注销登记时提交的书面承诺书。

作为股东如果因客观原因需要注销公司的,而企业又有债务未了结,应当依法履行清算义务后再进行注销登记,或者主动向执行法院申请“执转破”审查,破产后退出市场。如果为了逃避债务恶意注销,股东也可能要对公司债务承担清偿责任。 


——来源:2024年5月21日,江苏法院网


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