【基本案情】

2005年，山东跃某胶带有限公司与优某橡胶有限公司签订《中外合资经营公司合资合同》，约定双方在山东省设立山东某橡胶公司，中方占股22.98%，日方占股77.02%。合资合同中约定合资公司负责生产并向优某橡胶有限公司的全资股东即日本横某株式会社销售产品，产品价格由合资公司自主决定；如因产品价格产生争议，中外股东和合资公司三方应协商解决，无法解决时按照该合资合同的仲裁条款处理。在合资经营过程中，山东跃某胶带有限公司认为优某橡胶有限公司利用其控股股东身份，低价向其母公司日本横某株式会社销售产品，损害了合资公司利益，遂提起股东代表诉讼，要求日本横某株式会社、优某橡胶有限公司赔偿合资公司损失。优某橡胶有限公司提出管辖权异议，主张案涉合资合同订有仲裁条款，案涉纠纷应通过仲裁解决。

　　【裁判结果】

山东省潍坊市中级人民法院一审认为，根据当事人的约定及合资合同的仲裁条款，本案不属于人民法院民事诉讼的受案范围，裁定驳回山东跃某胶带有限公司的起诉。山东跃某胶带有限公司提起上诉。山东省高级人民法院二审认为，一方面，因存在有效仲裁条款，山东跃某胶带有限公司不得对优某橡胶有限公司提起本案诉讼；另一方面，因日本横某株式会并非合资公司的控股股东等关联方，案涉产品销售合同不构成关联交易，山东跃某胶带有限公司起诉日本横某株式会社不符合法定受理条件。二审法院据此裁定驳回上诉，维持原裁定。山东跃某胶带有限公司申请再审后，最高人民法院以原裁定法律适用错误为由裁定提审该案。再审中，经最高人民法院调解，四方当事人达成协议，约定山东跃某胶带有限公司撤回本案起诉，各方继续合作关系。最高人民法院再审裁定：准许山东跃某胶带有限公司撤回起诉，撤销本案一、二审裁定。

　　【典型意义】

本案系公司关联交易损害责任纠纷案件。最高人民法院从实质性化解矛盾纠纷的角度出发，充分考虑合资公司生产经营状况、中外双方股东均具有继续合作意愿、各方当事人虽经历一、二审程序但并未实质性解决矛盾等因素，在开庭审理后多次与各方当事人电话沟通，并赴当地召集当事人言调促和，向中外当事人释明我国法律关于中外合资经营企业股东权益保护、股东代表诉讼机制、仲裁协议等相关领域的规定，释法增信、答疑解惑，有效解开当事人心结。最终促使合资公司和中外双方股东以及外方股东的母公司四方当事人圆满达成和解协议。本案成功和解，以最小成本使得纠纷得以实质性化解，合资企业恢复正常经营，是司法助力营造市场化法治化国际化一流营商环境的典型案例。

　　【裁判文书】

　　【一审案号】（2021）鲁07民初718号

　　【二审案号】（2022）鲁民终1505号

【再审案号】（2024）最高法民再236号

——《依法保护外商投资权益典型案例目录》之五