2025年2月18日，《中国税务报》第6版刊登一案例：国家税务总局深圳市南山区税务局近期根据税收风险分析发现的疑点线索，查处一起企业个人股东交易股权少缴税款案件。该局依法对涉案企业股东作出补缴税款及利息5400余万元的处理决定。目前，涉案税款已全部征缴入库。

【案因】

2023年底，南山区税务局税务人员在开展日常税收风险筛查、对辖区企业股权交易信息数据进行分析时，一家企业招股说明书中的信息，引起了他们注意。

这家名为M公司的企业在招股说明书中称，该公司创始人股东张某和李某的配偶，已通过在境外减持股份的方式套现1.4亿元资金。

看到这条信息，税务人员不禁有些疑惑，在他们的印象里，M公司是一家境内企业。由于产品受到年轻消费者喜爱和追捧，因此近年来业绩增长迅速。

企业股东境外减持股份是怎么回事？股东是通过什么方式实现的境外减持股份？是直接转让给境外企业，还是M公司股东通过在境外设立控股公司实现了减持？股权减持过程中的涉税业务是否得到了妥善处理？

带着疑惑，税务人员利用征管软件、天眼查软件，结合企业招股说明书和外部新闻报道等，对M公司的情况作了进一步了解。

M公司是一家从事快速消费品生产经营和销售业务的企业。企业自股东张某和李某创设后，在2015年、2017年和2021年期间，经历了多轮融资扩股和股权变更。2021年10月，M公司为了实现香港上市，按照香港资本市场要求，M公司股东张某、李某等人按照M公司股权结构在香港成立了一家名为H公司的控股公司。随后，M公司股东以总对价2.1亿元的价格，向H控股公司转让股权，最终使H控股公司实现了对M公司100%控股。股权转让完成后，张某、李某等M公司股东依法向税务机关缴纳了相关税款。

税务人员查看H控股公司、M公司相关数据信息时发现，在H控股公司全额收购M公司股份3个月后，M公司创始人股东张某和李某的配偶在境外减持了H控股公司部分股份，共套现了资金1.4亿元。税务人员注意到，H控股公司披露的企业股权份额显示，张某和李某的配偶此前共持有H公司股权份额5%。

看到这些数据，税务人员疑心顿起：此前，M公司股东向H控股公司转让100%股权的总对价为2.1亿元。时间仅过了3个月，同样性质的股权，张某、李某配偶仅转让了H公司份额5%的股权，其对价就达到了1.4亿元。这合理吗？

综合各方信息，税务人员认为，M公司股东2021年10月以对价2.1亿元向H控股公司转让100%股权的行为，涉嫌以低于市场公允价格的方式交易股权，M公司股东涉嫌少缴税款。于是，深圳市南山区税务局决定对该项股权交易实施税收核查。

【查案】

税务人员仔细查阅和研究了M公司招股说明书中披露的相关信息，发现在2021年10月M公司股东向H控股公司转让股权之前，M公司曾发生过多次股东股权转移活动。其中，距H控股公司这笔交易时间最近的一次股权转移发生在2021年初。资料数据显示，当时M公司的创始人股东张某、李某曾从一位股东手中回购了10%的股份。

依照这条线索，税务人员利用征管系统等途径，对这笔股权的交易合同和交易细节进行了核查，发现该笔交易的对价为6600万元。按照这笔交易的股权份额和对价来计算，M公司占比10%的股权对价为6600万元，那么企业全部股权的价值就应为6.6亿元。

随后，税务人员核查了M公司当年的经营情况和纳税申报等数据，发现该企业当年生产经营活动并无异常。

税务人员综合核查数据后认为，该笔交易与随后10月进行的H控股公司收购M公司股东股份活动，都发生在2021年，在企业没有遇到自然灾害和大规模退货等经营损失的情况下，仅几个月后，企业股东股权就以低于前次交易近2/3的价格进行了转让，这并不符合商业运营常理。

为进一步验证判断，证实H控股公司收购M公司股东股权活动的交易对价低于市场公允价值，税务人员依据M公司招股说明书中的信息，对该企业2015年以来发生的融资扩股和股权变更活动，逐一进行了审视，他们的目光逐渐聚焦到了2015年发生的一次股权交易活动上。

在对该项交易的各项细节实施核查后，税务人员了解到，2015年底，M公司生产经营遇到困难，处于亏损状态，为了补充“血液”，企业进行了股权融资活动，张某、李某出让了10%股权给新进投资人，当时这笔股权交易的对价为2.1亿元。

税务人员调查了解到，2015年之后，经过五六年的经营发展，M公司不仅已摆脱亏损，并且业绩呈现持续上升状态。至2021年，M公司年销售收入已达数亿元。

按照市场价值规律，一家企业的股权价值高低，与企业运营状态和企业资产价值直接相关。随着M公司盈利能力的快速提升，2021年时M公司资产已大幅增值，但交易数据显示：M公司2021年交易100%股权时的对价，却与数年前企业亏损时出让的10%比例股权的对价相同——均为2.1亿元。这明显与市场价值规律和商务交易规则不符。

在对M公司股东数次股权交易活动，以及M公司经营状况和资产情况实施针对性核查后，税务人员确认，M公司股东向H控股公司以2.1亿元对价转让100%股权，其交易对价低于M公司股权的市场公允价值，应依法按照公允价值对该项交易的转让对价进行定价调整。

【交锋】

税务人员约谈了M公司股东和企业负责人等人员，向企业人员出示了对M公司股东相关股权交易活动的各项调查证据。税务人员向企业人员表示，M公司股东向H控股公司转让股权的对价，低于市场公允价值，应依法进行定价调整。

对此，M公司相关人员提出了异议。他们表示，M公司股东在香港设立H控股公司，并将其持有的M公司股权转让给H控股公司，是遵照香港证券市场规定，为了企业未来能在香港上市实现融资发展而实施的企业股权结构搭建活动，其所涉及的股东股权转移行为，并非为了获取收益，是有合理商业目的的企业行为。因此，依照《国家税务总局关于发布〈股权转让所得个人所得税管理办法（试行）〉的公告》（国家税务总局公告2014年第67号）第十三条规定，该项交易的对价偏低应视为有正当理由。

此外，企业人员表示，M公司于2021年初、2015年底进行的两次企业股东股权转让，与2021年10月M公司股东向H控股公司转让股权之所以对价有差别，是因为股权权利不同。前者转让的是普通股，而后者属于企业创始人限售股，由于普通股在转让价格、转让份额方面不受限，因此其转让对价会比较高。

对于企业人员意见，税务人员进行了针对性回应。税务人员表示，国家税务总局公告2014年第67号文中，列举了多项股权转让收入明显偏低，可视为有正当理由的情况，但其中并不包括企业所称的“为实现境外上市，转让股东股权，构建企业股权结构”这一情形，因此，该项法规不适用于该项交易。

此外，我国税法中没有规定，个人股权转让在税务处理上必须区分限售股和普通股，不存在同股不同价的情况。企业某一时期的股权价值，应遵循市场价值规律，与企业当时的经营情况和资产价值相对应。综上所述，结合各项调查证据，M公司股东2021年10月向H控股公司转让股权的交易对价，明显低于当时M公司资产价值，属于税法规定的“股权转让收入明显偏低”情况，因此，应依法对该项交易的转让对价进行定价调整，企业相关股东应依照新对价确认应纳税所得额并补缴相关税款。

经过多轮约谈，M公司相关人员最终认可了税务机关的意见，同意对该项股权转让交易的对价作定价调整。随后，税企双方共同确定了第三方评估机构，对M公司2021年的资产价值进行了评估，确认该企业2021年时股权的市场公允价值为6.6亿元，并据此对该项交易的对价进行了定价调整。随后，M公司股东依法补缴了相关税款及利息。

【思考】

一、税务机关补税的主要依据是什么？

二、该案，在股转交易环节设计上，有哪些不足？

三、该案被补征税款后，在后道环节会有哪些损失？