甲公司和乙公司均为中国居民纳税人，且属于非房地产开发企业。甲公司100%持有A公司和B公司的股权，其中A公司主要资产为房产，B公司主要资产为土地。乙公司作为非关联方，吸收合并A公司和B公司。乙公司合并A公司时，全部对价以乙公司自身股权支付；合并B公司时，对价的5%以乙公司自身股权支付，对价的95%以货币资金支付。重组完成后，A公司和B公司注销，甲公司持有乙公司部分股权，乙公司持有A公司的原房产和B公司的原土地。

假设该重组交易具有合理商业目的，涉及的房产和土地均有较大的增值，且甲公司拟长期持有所取得的乙公司股权。

上述企业合并，能否享受企业所得税和土地增值税的优惠政策？

一、关于合并A公司

（一）关于企业所得税

案例中，企业重组行为具有合理的商业目的，乙公司合并A公司时，全部对价以乙公司自身股权支付，满足“企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%”的条件，且甲公司拟长期持有所取得的乙公司股权。根据财税〔2009〕59号文件规定，在其他形式要件及合理性等方面要素满足具体要求的前提下，乙公司合并A公司可适用特殊性税务处理。A公司作为被合并企业，可以不确认处置资产企业所得税，甲公司也可暂免予申报缴纳收回投资的企业所得税。乙公司作为合并企业，取得A公司资产及负债的计税基础，沿用A公司持有期间的原计税基础。甲公司取得乙公司股权的计税基础沿用原持有A公司股权的计税基础。

（二）关于土地增值税

案例中，A公司的投资主体甲公司仍存续，且甲公司在重组后持有乙公司的股权，对于A公司将房产转移给乙公司的行为，按照51号公告规定，暂不征收土地增值税。也就是说，A公司将房产转移给乙公司，无须缴纳土地增值税，乙公司再转让房产时，以A公司原持有房产成本计算土地增值税。

二、关于合并B公司

（一）关于企业所得税

案例中，乙公司合并B公司时，对价的5%以乙公司自身股权支付，不满足财税〔2009〕59号文件规定的“股权支付金额不低于其交易支付总额的85%”，不能适用特殊性税务处理。B公司作为被合并企业，涉及处置资产企业所得税，甲公司涉及收回投资企业所得税。乙公司取得B公司资产及负债的计税基础，须按B公司资产及负债的公允价值确认，甲公司取得乙公司股权的计税基础，按公允价值确认。

（二）关于土地增值税

乙公司合并B公司时，由于B公司的投资主体甲公司仍存续，且甲公司在重组后持有乙公司的股权，对于B公司将土地转移给乙公司的行为，根据51号公告规定，暂不征收土地增值税。所以，B公司将土地转移给乙公司，不涉及土地增值税，乙公司再转让土地时，以B公司原持有土地成本计算土地增值税。

——来源：2025年4月18日，中国税务报，第7版