入库编号 2025-08-2-284-001

关键词 民事 清算责任 职业闭店人 虚假材料注销公司 民事赔偿责任

基本案情

原告王某月系北京日某健康管理有限公司（以下简称北京日某健康管理公司）名下瑜伽店铺充值会员。2023年10月，王某月发现该瑜伽店铺已经闭店，其会员卡内仍有人民币8260元（币种下同）余额未使用。被告薛某亮系“职业闭店人”，从事收购经营不善店铺会员、帮助消耗负债、“死客激活”等业务。

北京日某健康管理公司法定代表人及唯一股东为刘某。2023年9月13日，刘某与薛某亮签订了《转让协议》，将其名下北京日某健康管理公司100%的股权转让给薛某亮；双方约定，自《转让协议》签字（盖章）之日起，转让方对已转让的出资不再享有出资人的权利和承担出资人的义务。《转让协议》中未就股权转让对价进行约定。2023年9月14日，薛某亮经变更登记成为北京日某健康管理公司法定代表人及唯一股东。2023年9月28日，北京日某健康管理公司申请注销登记，薛某亮在该公司注销时作出《北京市市场主体告知承诺制-出资人（法定代表人）承诺书》，承诺对所提交的申请材料负责，保证所提交材料和填报信息的真实、合法、有效、完整和一致。注销材料中的《清算报告》显示：“1.债权债务已清理完毕；2.各项税款、职工工资已经结清；3.已于2023年7月29日在北京日报报纸上发布注销公告。”后经法院核实，上述注销公告未实际发布，北京日某健康管理公司注销时亦未成立清算组。现王某月诉至法院，请求判令：被告薛某亮退还其会员卡中剩余金额8260元。

薛某亮辩称：其仅是为刘某提供负债转让的相关服务，不应承担相应的民事赔偿责任，并主张北京日某健康管理公司名下瑜伽店铺充值会员权益已由经营美容美发业务的其他经营者承接。

北京市丰台区人民法院于2024年4月3日作出（2024）京0106民初3698号民事判决：被告薛某亮于判决生效之日起七日内退还原告王某月所办理会员卡中剩余金额8260元。该案件适用小额诉讼程序审理，实行一审终审。执行阶段，薛某亮已主动履行判决义务。

裁判理由

本案的争议焦点为：一是薛某亮行为的性质认定；二是薛某亮应承担何种民事法律责任。

一、薛某亮行为的性质认定

《中华人民共和国民法典》第七十条规定：“法人解散的，除合并或者分立的情形外，清算义务人应当及时组成清算组进行清算。法人的董事、理事等执行机构或者决策机构的成员为清算义务人。法律、行政法规另有规定的，依照其规定。清算义务人未及时履行清算义务，造成损害的，应当承担民事责任；主管机关或者利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。”本案中，薛某亮滥用公司法人独立地位和股东有限责任，通过变更法定代表人、股东并提供虚假材料注销公司等方式帮助北京日某健康管理公司及其股东逃避债务，并从中获取利益，其身份系“职业闭店人”。薛某亮虽辩称其仅是为刘某提供负债转让的相关服务，但其事实上系滥用公司登记便利化手段协助相关主体逃避债务，该行为侵害了消费者合法权益，扰乱正常的市场管理秩序；且薛某亮在变更为北京日某健康管理公司法定代表人及唯一股东后，在未履行清算义务的情况下向市场监督管理局提交虚假的债权债务已全部清理完毕的《清算报告》，骗取登记机关注销公司，薛某亮应对其行为承担相应的法律责任。

二、薛某亮应承担何种民事责任

《中华人民共和国公司法》（2018年修正）第一百八十五条第一款规定：“清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告……”（2023年修订后的公司法第二百三十五条第一款予以吸收。）《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十九条规定：“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人可以主张其对公司债务承担相应赔偿责任。”本案中，薛某亮作为北京日某健康管理公司的唯一股东，未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，导致王某月无法在合法的清算程序中申报债权，致使债权无法受偿，因此，薛某亮应对北京日某健康管理公司的相关债务向王某月承担相应民事赔偿责任。

裁判要旨

“职业闭店人”以帮助经营者逃避公司债务为目的，受让公司股权成为公司股东，后以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，致使债权人的债权无法受偿，债权人主张该“职业闭店人”承担相应民事赔偿责任的，人民法院依法予以支持。

关联索引

《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第235条（本案适用的是2018年修正的《中华人民共和国公司法》第185条）

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》（法释〔2008〕6号，2020年修正）第19条

一审：北京市丰台区人民法院（2024）京0106民初3698号民事判决（2024年4月3日）

入库参考案例解读：全国首例“职业闭店人”承担民事赔偿案的法理分析

近年来，健身房、美发店、教育培训机构等涉预付式消费领域的商家“卷款跑路”现象频发，在“职业闭店人”的运作下，部分经营者和“职业闭店人”滥用公司法人独立地位和市场主体登记形式审查制度，通过股权转让、变更经营主体、资产转移、提供虚假材料注销登记等方式逃避债务，严重损害消费者合法权益，扰乱社会主义市场经济秩序，破坏营商环境。为此，人民法院案例库入库参考案例《王某月诉薛某亮清算责任纠纷案》（入库编号：2025-08-2-284-001）裁判要旨明确：“‘职业闭店人’以帮助经营者逃避公司债务为目的，受让公司股权成为公司股东，后以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，致使债权人的债权无法受偿，债权人主张该‘职业闭店人’承担相应民事赔偿责任的，人民法院依法予以支持。”现就有关问题解读如下：

一、正确区分正常的经营权（股权）转让与以逃避债务为目的的“职业闭店”行为

一般情况下，公司股东或实际控制人为优化资源配置、调整经营战略等目的，可依法通过股权转让的方式吸收新股东加入或实现原股东的有序退出。而所谓“职业闭店”行为则是相关主体串通，利用公司法人独立地位和市场主体登记形式审查制度，在完成股权转让和股东、法定代表人变更登记备案手续后短期内注销公司，通过帮助原股东逃避债务以非法获利。实践中，对“职业闭店”行为的性质认定，可以结合股权转让时公司债务情况、股权转让份额以及是否以合理对价受让股权、受让人出资和经营能力等因素进行综合判断。

本案中，薛某亮通过自媒体微信朋友圈多次发布“收购经营不善公司”等信息以招揽业务，其身份为“职业闭店人”。公司原股东刘某将股权全部转让给薛某亮，但未明确股权转让对价，这与正常的股权转让行为相悖。且薛某亮在变更为公司法定代表人及唯一股东后，未经清算程序，在短期内以虚假清算报告欺骗登记机关的方式注销公司。因此，薛某亮与公司原股东之间通过股权转让的形式帮助经营者及原股东逃避债务，其行为构成典型的“职业闭店”行为，而非正常、合法的经营权转让。

二、“职业闭店”相关主体行为及责任类型的划定

“职业闭店”链条一般涉及三方主体，分别为经营者、“职业闭店人”和“背债人”。通常情况下，由“职业闭店人”协助经营者将公司法定代表人和股东变更为不具备债务偿还能力的“背债人”，并协助经营者转移资产，办理注销登记，以此达到帮助原经营主体逃避债务的目的。本案中，经营者系一人公司，股权结构较为简单，“职业闭店人”直接受让经营者原股东股权，将自身登记为公司股东及法定代表人，并办理债务转移和注销登记，“职业闭店人”与“背债人”主体重合。实践中，“职业闭店”相关主体的行为可能同时违反不同的法律规范或者合同约定的义务，因此构成侵权责任与违约责任的竞合，债权人可以基于不同的请求权而诉诸诉讼获取救济。

第一，公司原股东为逃避债务，滥用公司法人独立地位和股东有限责任，严重损害债权人利益的应对其持股期间的债务承担责任。“职业闭店人”或“背债人”为逃避债务受让股权的，亦应对股权受让前的债务承担责任。《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第二十三条第一款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”在法人制度和股东有限责任制度下，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限、股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任，股东对公司债务并不承担连带责任。但是，在公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务的情况下，为了保护公司债权人的合法权利，可通过否认公司法人独立地位的方式对违法股东的有限责任权利予以剥夺。“职业闭店”模式下，公司原股东明知股权转让时公司存在尚未清偿的债务，但为逃避债务，将股权转让给不具备出资意愿或能力的“职业闭店人”或其他“背债人”，导致公司欠缺债务偿付能力，严重损害作为消费者的债权人合法利益，消费者有权提起“公司法人人格否认”诉讼并要求公司原股东和作为“职业闭店人”或“背债人”的现股东承担赔偿责任。

第二，“职业闭店人”“背债人”作为清算义务人未依法履行清算义务的，应当承担清算责任。2023年修订的公司法第二百四十条规定：“公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记……公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第一款规定的内容承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十九条规定：“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人可以主张其对公司债务承担相应赔偿责任。”

本案中，薛某亮受让原股东的股权后变更为公司唯一股东，在公司解散时应按照公司法及相关司法解释的规定进行清算。薛某亮作为清算义务人，未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，导致作为债权人的消费者无法在合法的清算程序中申报债权，应承担相应的赔偿责任。

第三，经营者未经消费者同意，擅自将债务转移给第三人或擅自变更服务内容的，消费者有权解除合同并要求经营者承担违约责任。《中华人民共和国民法典》第五百四十三条规定：“当事人协商一致，可以变更合同。”第五百五十一条第一款规定：“债务人将债务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。”因此，合同的变更和转让应经债权人同意，未经债权人同意，债务人转移债务的行为对债权人不发生效力，债权人有权拒绝第三人向其履行合同义务，解除合同并要求债务人承担相应的违约责任。

本案中，北京日某健康管理公司未经消费者同意，擅自将其对消费者所负合同义务转移至第三方，且将原合同内容由“瑜伽服务”变更为“美容美发服务”，消费者有权拒绝，并要求经营者继续履行合同或解除合同。但因作为经营者的北京日某健康管理公司未经清算即注销，消费者无法再基于其与经营者之间的合同关系要求经营者返还剩余服务费并承担相应的违约责任。消费者自愿选择起诉有偿债能力的“职业闭店人”薛某亮对公司债务承担相应赔偿责任，即承担返还预付款责任，具有事实和法律依据。法院依法裁判后，薛某亮已履行法院生效裁判义务。

第四，根据消费者权益保护法及相关司法解释的规定，“职业闭店”相关主体还可能承担相应的民事责任，甚至承担惩罚性赔偿责任。2025年5月1日施行的《最高人民法院关于审理预付式消费民事纠纷案件适用法律若干问题的解释》第七条规定：“经营者收取预付款后因经营困难不能按照合同约定兑付商品或者提供服务的，应当及时依法清算。经营者依法应当清算但未及时进行清算，造成消费者损失，消费者请求经营者的清算义务人依法承担民事责任的，人民法院应予支持。”第二十三条规定：“经营者收取预付款后终止营业，既不按照约定兑付商品或者提供服务又恶意逃避消费者申请退款，消费者请求经营者承担惩罚性赔偿责任的，人民法院依法予以支持。”据此，如经营者和“职业闭店人”在不具备继续为消费者提供服务能力的情况下，仍通过开展低价促销充值等方式吸纳更多预付资金，但不按照合同约定兑付商品或者提供服务，又恶意逃避消费者申请退款的，还可能将承担相应的惩罚性赔偿责任。

综上，经营者和“职业闭店人”闭得了店，却避不开法律责任。本案正确适用民法典和公司法相关规定，对“职业闭店人”帮助经营者逃避债务的行为给予法律上的否定性评价，对提振消费者消费信心，规范公司经营行为，维护正常市场秩序，营造诚实守信的法治化营商环境具有积极意义。