【案例】

2010年，甲国税收居民企业A公司在BVI设立特殊目的公司B公司，计划在境外进行股权融资。同年，C公司在开曼群岛注册成立，其中B公司持股80%。C公司在乙国投资设立D公司，2016年，C公司在乙国成功上市。2020年1月，D公司向母公司C公司分派股息1亿元人民币，C公司取得股息后又向B公司分派股息。B公司持有C公司80%的股权，B公司取得股息8000万元人民币，未进行利润分配。

此案例中，根据BVI《经济实质法案》的信息披露要求，B公司需向当地税务机关提供从事实质性经济活动的证明材料、账簿资料等留存备查并需接受简化的经济实质测试。如果B公司在BVI拥有足够的员工和办公场所，一般可以通过经济实质测试。如果B公司未能通过经济实质测试，其相关信息将根据《经济实质法案》的有关要求，被BVI主管税务当局交换到甲国，且B公司取得股息消极所得8000万元未进行利润分配，根据国家税务总局印发的《特别纳税调整实施办法（试行）》（国税发〔2009〕2号）第八十四条，主要取得积极经营活动所得的受控外国企业可免于将利润视同股息分配计入中国居民企业股东当期所得，而消极所得很可能使企业难以满足该豁免条件，被认定为无实质性经营，因此，B公司所属母公司A公司很可能在甲国面临受控外国企业调查并在甲国补税的风险。

【探究】

一、什么是实质性经营？

实质性运营，是指企业为了持续运营和盈利而进行的核心业务活动。近年来，全球税收透明化及反避税监管不断加强，“实质性运营”成为国际税收管理、企业合规及投资管理中的重要概念之一。无论是反避税管理，还是区域税收优惠的应用，实质性运营均是关键评估标准。对于企业来说，跨境投资过程中，应高度重视是否满足实质性运营的条件。

二、如何判断实质性经营？

在反避税监管中，“实质性运营”的判定，通常涉及人员、场所、决策、业务活动等要素，尚未形成世界范围内统一的量化指标体系。

对于企业来说，要详细了解实质性运营的判定标准，准备真实资料。例如，

（一）在人员方面，

企业要有一定数量的全职员工，且员工具备与其业务匹配的专业能力；

（二）在场所方面，

企业要提供真实办公地址证明，如办公面积、租赁合同、水电费单据等，且办公场地面积、选址、功能与业务规模匹配；

（三）在业务方面，

企业要有真实的收入来源，如与非关联方的交易、供应商的运输流和发票链，合同标的存在物理交付，成本、费用与收入规模匹配。

需要特别指出的是，注册在低税负地区且无合理理由不提供运营证据的境外子公司，有可能面临被税务机关判定为“缺乏实质性运营”的风险，企业可自行举证，如提供真实的业务合同、员工考勤记录等，证明其具备运营实质。

——来源：2025年9月12日，中国税务报，第8版