(2025年9月5日国家市场监督管理总局令第105号公布 自2025年10月10日起施行)

第一条  【立法目的】

为了规范强制注销公司登记，完善公司退出制度，根据《中华人民共和国公司法》和《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》等法律、行政法规，制定本办法。

第二条  【适用范围】 

公司自被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销之日起，满三年未向公司登记机关申请注销公司登记的，公司登记机关可以依据《中华人民共和国公司法》第二百四十一条和《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》第八条规定强制注销公司登记。

法律、行政法规或者国务院决定规定公司在注销登记前须经批准的，不适用本办法。

第三条  【注销前公告】 

公司登记机关拟强制注销公司登记的，应当通过国家企业信用信息公示系统公告，并记于公司名下。公告可以采取批量方式，公告期限为九十日。

公告内容包括公司名称、住所、法定代表人、统一社会信用代码或者注册号、拟强制注销登记法定事由、法律依据、拟强制注销登记意见、异议方式、公告起止日期等。

第四条  【注销异议】 

公告期内，相关部门、债权人以及其他利害关系人对拟强制注销公司登记有异议的，应当通过国家企业信用信息公示系统或者以书面形式向公司登记机关提出异议。

相关部门提出异议的，应当提供异议理由和相关材料。

债权人、其他利害关系人提出异议的，应当提供异议理由和下列材料：

（一）异议人的姓名或者名称、主体资格文件、联系方式；

（二）表明异议人与拟被强制注销登记的公司存在债权债务关系或者其他利害关系的材料；

（三）其他相关材料。

异议人应当对提交材料的真实性、合法性和有效性负责。

第五条  【异议审查】 

公司登记机关应当自收到异议申请之日起七个工作日内对异议申请材料进行形式审查。

申请材料不齐全或者不符合法定形式，公司登记机关认为需要补正的，应当一次性告知申请人需要补正的材料及补正期限。

公司登记机关经审查，认定异议成立的，应当终止强制注销程序；认定异议不成立的，应当说明理由并书面告知申请人。

第六条  【强制注销、申请注销的转换】 

强制注销程序终止的，拟被强制注销登记的公司应当及时开展清算，依法申请注销登记。自强制注销程序终止之日起满三年，公司仍未申请注销登记的，公司登记机关可以再次启动强制注销程序。

第七条  【强制注销决定】 

公告期限届满无异议或者异议不成立的，公司登记机关应当在十个工作日内制作强制注销登记决定书并参照《中华人民共和国民事诉讼法》有关规定进行送达。拟被强制注销登记的公司因通过登记的住所或者经营场所无法联系被列入经营异常名录的，公司登记机关可以通过国家企业信用信息公示系统公告送达，自发出公告之日起经过三十日，即视为送达。

强制注销登记决定书的内容包括公司名称、住所、法定代表人、统一社会信用代码或者注册号、强制注销登记法定事由、法律依据、强制注销登记决定、救济途径、决定机关、决定日期等。

第八条  【注销后公示】 

公司登记机关作出强制注销登记决定后，应当在国家企业信用信息公示系统作出特别标注并向社会公示。

被强制注销登记的公司未缴回或者无法缴回营业执照的，由公司登记机关通过国家企业信用信息公示系统公告营业执照作废。

第九条  【公司终止】 

公司自被强制注销登记之日起终止，其名称的管理适用《企业名称登记管理规定》相关规定。

公司被强制注销登记的，原公司股东、清算义务人的责任不受影响。

第十条  【申请恢复登记情形】 

已经被强制注销登记的公司存在下列情形之一的，相关部门、债权人以及其他利害关系人可以在公司被强制注销登记之日起三年内，以书面形式向公司登记机关申请恢复公司登记：

（一）正在被立案调查、采取行政强制措施，或者受到罚款等行政处罚尚未执行完毕的；

（二）正处于诉讼、行政复议、仲裁、调解、执行等程序中的；

（三）正处于清算、破产程序中的；

（四）存在其他确需恢复登记的情形。

第十一条  【申请恢复登记的证明材料】 

相关部门申请恢复登记的，应当提供存在本办法第十条规定情形的说明和相关材料。

债权人、其他利害关系人申请恢复登记的，应当提供存在本办法第十条规定情形的说明和下列材料：

（一）申请人的姓名或者名称、主体资格文件、联系方式；

（二）表明申请人与被强制注销登记的公司存在债权债务关系或者其他利害关系的材料；

（三）其他相关材料。

第十二条  【恢复登记申请审查】 

公司登记机关应当自收到恢复公司登记申请之日起七个工作日内进行审查。

申请材料不齐全或者不符合法定形式，公司登记机关认为需要补正的，应当一次性告知申请人需要补正的材料及补正期限。

公司登记机关经审查，认为确有必要的，应当恢复公司登记，在十个工作日内制作恢复登记决定书；不予恢复的，应当说明理由并书面告知申请人。

第十三条  【公益性恢复登记】 

公司被强制注销登记后，为维护国家利益和社会公共利益，公司登记机关可以恢复公司登记。

【思考：公益性恢复，是否有时限？】

第十四条  【恢复登记后公示】 

公司登记机关作出恢复公司登记决定后，应当将其恢复为被强制注销登记前的状态，并通过国家企业信用信息公示系统向社会公示。

公司名称已经被第三人注册使用的，恢复登记时公司登记机关只恢复其统一社会信用代码或者注册号，不再恢复其名称。

恢复登记的公司，应当及时开展清算，依法申请注销登记。自恢复登记之日起满三年，公司仍未申请注销登记的，公司登记机关可以再次启动强制注销程序。

第十五条  【部门信息共享】 

公司登记机关应当加强国家企业信用信息公示系统与登记注册、行政许可、执法办案等系统的互联互通；加强与其他部门对强制注销公司登记的信息共享和业务协同，提升强制注销公司登记便利化程度。

第十六条  【虚假异议的处理处罚】 

提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实申请异议、恢复公司登记，或者利用申请异议、恢复公司登记，牟取非法利益，扰乱市场秩序，危害国家安全、社会公共利益的，法律、行政法规、部门规章有规定的，依照其规定；没有规定的，由公司登记机关处十万元以下罚款。

第十七条  【档案管理】 

强制注销公司登记过程中形成的文件资料等，按照《经营主体登记档案管理办法》的规定执行。

第十八条  【数据、系统、文本规范】 

国家市场监督管理总局根据本办法制定统一的强制注销公司登记数据规范和系统建设规范，以及强制注销公司登记相关文书格式范本。

第十九条  【强制注销分公司】 

公司登记机关强制注销分公司登记的，参照适用本办法。

第二十条  【施行日期】 

本办法自2025年10月10日起施行。