入库编号 2025-08-2-422-002

关键词 民事 申请破产重整 新能源车企 实质合并重整 车主权益保障

基本案情

威某汽车科技集团有限公司（以下简称威某汽车集团）成立于2012年5月，注册资本人民币60亿元（币种下同），曾经是获得工信部许可具备整车生产资质的国内新能源造车新势力头部企业之一，在浙江温州和湖北黄冈拥有两处整车生产基地，已对外销售新能源汽车12万辆。威某汽车集团与腾某云等三家互联网运营服务商签订服务协议，为车主提供网络信息数据专项车联网服务。后威某汽车集团因资金链断裂陷入经营困境，于2022年底停业停产。

2023年10月，上海市第三中级人民法院裁定受理威某汽车集团的预重整申请。经债务人推荐，法院指定某律师事务所担任临时管理人。预重整期间，法院指导临时管理人依法保护广大车主权益，重点保障车联网服务不中断，并保障必要售后网点正常运营。临时管理人协调威某汽车集团确定留守人员65名，以维持售后、车联网、财务及工厂最基本的运转，安排专人全天候接听并回复车主售后来电。同年12月29日，法院裁定受理威某汽车集团重整申请，并随机摇号产生某会计师事务所，与临时管理人组成联合管理人。联合管理人接受指定后，与腾某云等车联网运营服务商洽谈续签服务协议，并在当地政府支持下协调某企业垫付车联网服务费，保障车联网服务正常进行。2024年1月15日，联合管理人发布共益债投资招募公告和重整投资招募公告。经多轮接洽，最终成功招募到投资人。联合管理人与投资人签订《共益债借款协议》，约定投资人自2025年1月起按照每月258万元垫付车联网服务费，并在破产程序中依法认定为共益债。

2024年3月29日，本案举行第一次债权人会议。同年6月28日，经债务人申请，法院裁定将重整计划草案提交期限延长至9月28日。9月27日，联合管理人申请将威某智慧出行科技（上海）股份有限公司、苏州威某智慧出行科技有限公司、威某汽车制造温州有限公司纳入本案实质合并重整，并提交重整计划草案。经听证，法院于2024年12月10日裁定对上述三家关联企业与威某汽车集团进行实质合并重整。

2025年1月21日，本案召开实质合并重整后的债权人会议，审议重整计划草案并进行表决，各表决组均表决通过。其中担保债权组5户，同意户数占比60%，同意债权金额占该组债权总额的68.55%；普通债权组501户，同意户数占比74.85%，同意债权金额占该组债权总额的83.48%；出资人组12户，同意股权占比76.29%。重整计划明确将某企业及投资人前期垫付的车联网服务费合计3424万元确定为共益债，在重整计划裁定批准后12个月内予以全额现金清偿。同年4月3日，法院裁定批准重整计划并终止实质合并重整程序。此后，投资人复工复产团队全面接管威某汽车集团各项日常经营，从研产供销全链条构建信息化保障体系。一是将原车主的账户数据、车辆绑定信息迁移至新系统，确保APP功能无缝衔接，同时提供离线应急方案；二是对停产车型的关键部件实施定向补货，保障易损件的维修需求；三是研发系统软件持续更新，为原车型提供系统升级服务，保障车机功能、智能驾驶辅助系统的稳定性。

裁判理由
　　威某汽车集团经预重整清产核资，在品牌、生产资质、市场运营及产业链等方面具备较大的重整价值。因威某汽车集团及其关联企业成员之间存在法人人格高度混同、区分各关联企业成员财产成本过高、不实质合并将严重损害全体债权人公平清偿利益的情形，应依法适用实质合并重整程序。本案的焦点问题为如何在新能源车企重整程序中保障车主权益，具体包括如下两个方面：

1.关于维修保养义务的履行。威某汽车集团及其关联企业作为新能源汽车的生产商和销售商，无论依照《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国消费者权益保护法》《中华人民共和国产品质量法》的相关规定，还是按照其与广大车主签订的销售合同的约定，都应当对生产、销售的汽车提供维修、保养等售后服务，确保消费者在购车后能够安全使用汽车，且该维修保养义务应贯穿企业预重整、实质合并重整及重整计划执行的全过程。消费者因支付全部购车款而已履行完毕合同义务，故案涉汽车销售合同不属于《中华人民共和国企业破产法》第十八条规定的双方均未履行完毕的合同，管理人不享有挑拣履行权。因此，管理人应当积极履职，协助威某汽车集团及其关联企业制定并执行预重整、实质合并重整及重整后的售后服务方案，全方位保障车主合法权益。

2.关于车联网费用作为共益债的认定。共益债是破产程序中为维护全体债权人共同利益，保障债务人持续运营或资产增值而产生的债务。案涉新能源车联网服务关乎机动车行驶安全和汽车行业对车控数据交互的监管要求，尽管威某汽车集团及其关联企业陷入经营困境，但确保车机联网服务不中断既是维护广大车主正当用车权益的需要，也是维护车企品牌价值和债务人持续营业能力的关键。因企业自身资金枯竭，管理人充分运用共益债法定优先性吸引新资金，通过先协调某企业垫付车联网费用，后在重整程序中招募共益债投资人提供借款支付车联网费用的方式，摆脱车联网断网风险，有利于盘活债务人资产，推动重整成功。重整计划依法作为共益债优先清偿，符合企业破产法第四十二条及其司法解释的规定。

充分考虑上述因素后形成的《重整计划草案》，依照企业破产法有关审议表决程序提交表决。按照表决规则，各债权人组和出资人组均表决通过。威某汽车集团及其关联企业严重资不抵债，重整计划将原出资人股权全部让渡给重整投资人，对出资人的权益调整公平、公正。债权清偿方案亦符合企业破产法第一百一十三条法定顺位分配规则，重整计划复工复产及后续经营方案具有一定可行性，人民法院依法予以批准。

裁判要旨

1.在新能源车企破产重整程序中，应当将支持履行维修保养义务作为保护车主权益的重要方面，依法构建从预重整、实质合并重整到复工复产的全链条、全过程保障机制，确保新能源汽车售后、车联网等服务保障措施的可行性与持续性。

2.新能源车企破产重整程序中，与车主权益相关的必要支出，如为维持车联网服务、保障售后运营等产生的垫付费用，因直接服务于推进企业重整程序和保护车主核心权益，属于为全体债权人共同利益而发生的债务，符合企业破产法有关共益债务的规定，应当纳入共益债范围予以优先清偿。

关联索引

《中华人民共和国企业破产法》第42条第4项、第86条、第113条

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（三）》（法释〔2019〕3号，2020年修正）第2条第1款

其他程序：上海市第三中级人民法院（2023）沪03破1041号民事裁定（2023年12月29日）

其他程序：上海市第三中级人民法院（2023）沪03破1041号之六民事裁定（2024年12月10日）

其他程序：上海市第三中级人民法院（2023）沪03破1041号之九民事裁定（2025年4月3日）