【案例】

甲为注册在南京市江陵区的有限合伙企业，主要持有一家注册在北京市海淀区乙公司的股权。

自然人合伙人 A 作为联合创始人通过甲企业间接享有底层乙公司约 1% 的经济权益（注：底层乙公司目前估值约百亿元，净资产约数十亿元）。

现 A 离职，根据甲企业的合伙协议，A 需要在离职时将其持有的有限合伙企业财产份额按原出资金额 5 万元转让给其他创始人，相关权益后续用于员工激励。

【问题】

 一、该交易的转让收入是否可以按照入股时已约定的 5 万元退出价格确定？

二、本案应提交哪些资料，以促成可以按照约定的5万退出价格计税？是否可以在交易交割前就计税收入及申报口径进行书面咨询确认？

【参考】

一、在民法上，假如按照5万元转让该合伙份额的话，应该没有问题，因为有明确的约定在先，不存在任何障碍，风险应该在税法上；

二、税务机关不会直接认定5万元作为转让收入，这时出现交易价格明显偏低的情况，进行调整的话将产生巨额的个人所得税，还会存在代扣代缴个人所得税的义务。

此时，需要提供充足的证据材料和相应的情况说明，以满足总局2014年第67号第十三条关于存在正当理由的需要；

三、可能需要提供的材料，包括：

（1）有限合伙企业合伙协议（含限制性份额、离职回购条款节选）；（2）底层公司股东协议、创始团队协议（创始人限制性权益、离职回购及员工激励相关条款）；

（3）A入伙出资的银行回单、出资确认书等；

（4）A的劳动合同、创始人任职文件等；

（5）A离职的证明、离职审批资料等；

（6）合伙企业及底层公司工商登记档案等；

（7）回购份额用于员工激励的专项安排文件等（合伙人或股东会决议、员工激励计划草案）；

（8）合伙企业财产份额的转让协议；

（9）转让双方身份证明文件等。

四、可以在正式交易前就该交易的计税收入及申报口径进行向税务机关进行书面咨询确认，以减少相关的风险。

【探究】

一、合伙份额的转让，能直接适用总局公告2014年第67号第十三条第三项“（三）相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让；”的规定吗？

（注：总局公告2014年第67号第二条规定，本办法所称股权是指自然人股东（以下简称个人）投资于在中国境内成立的企业或组织（以下统称被投资企业，不包括个人独资企业和合伙企业）的股权或股份。）

二、凭上述资料，就可让税务机关采信吗？

二、如何才能有效防范税务机关的执法风险，并防范纳税人的补税、滞纳金等风险？

（注：如按公允价值确定，交易金额可能达亿元，涉及税款近2000万元，滞纳金近360万元/年）

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