——海航集团有限公司等321家公司实质合并重整案

　　1.案情简介

　　海航集团有限公司（简称海航集团）曾是以航空运输、机场运营、酒店管理、金融服务为主要业务的大型跨国企业集团，曾入选世界五百强，拥有境内外企业超2000余家。因经营失当、管理失范、投资失序，加之市场下行，海航集团于2017年底爆发流动性危机，并转为严重资不抵债的债务危机。海南省高级人民法院于2021年2月裁定受理海航集团等7家公司及海航集团下属3家上市公司及子公司重整，并在3月裁定对海航集团等321家公司实施实质合并重整，形成三家上市公司内部协同重整、非上市公司实质合并重整、上市公司与非上市公司共计378家公司同步重整、联动推进的模式。其中321家公司实质合并重整案涉及债务规模最大，审理难度较高，为社会各方重点关注。2021年10月，海南高院顺利审结案件，裁定批准重整计划。通过重整，海航集团既化解了债务问题，又解决了上市公司合规问题，实现对业务、管理、资产、负债、股权的全方位重组，实现了法律效果、社会效果、经济效果的统一，为大型集团企业风险化解、境内重整程序的境外承认与执行、关联企业实质合并重整、上市公司合规问题解决以及海南自贸港破产立法及司法提供了鲜活丰富的样本与素材。

　　2.专家点评（李曙光  中国政法大学教授、博士生导师）

海航集团作为曾经的世界五百强企业，曾是中国民营经济的一张名片。因管理失范、经营失当、投资失序等多重因素，海航集团最终进入破产重整。该案是目前亚洲地区债务规模最大、债权人数量最多、债权人类型最多元、重整企业数量最多、法律关系最复杂、程序联动最复杂的破产重整案件，也是少有的由高级法院直接审理的重整案件。我国《企业破产法》发布时间比较早，囿于当时经济发展的客观阶段，缺少大型企业破产重整的需求及相关法律规定。海航集团作为全国第二大民营企业，其破产重整带来了巨大的司法挑战。法院在案件审理时准确适用最高法院2018年《全国法院破产审判工作会议纪要》中有关实质合并重整的规定，谨慎确定了实质合并企业的范围、标准及破产原因，适时启动实质合并程序。在案件审理过程中，法院严格适用“各关联企业成员之间的债权债务归于消灭，各成员的财产作为合并后统一的破产财产”的规定，厘清了企业内外债务，确定了各方债权，为重整计划的制定创造了良好的条件。在重整过程中，为有效防范金融风险，法院充分听取总行级金融机构债委会的意见，发挥金融机构债委会的协调功能，对有效防范金融风险、统一广大债权人的共识及推进重整工作起到了非常重要的作用。金融机构债委会虽有别于破产法层面的债委会，但在大型企业破产案件中，其功能是不可忽视的。在今后破产法的修改中，是否赋予金融机构债委会在大型企业破产过程中的法律地位，是一个值得思考的问题。超大型企业破产重整的最大困难在于如何妥善管理、维护、运营或处置复杂财产，尽可能保护债权人的整体清偿利益。《重整计划》提出设立信托计划的方案，充分利用信托计划的财产管理、运营功能，确保企业持续经营及分期偿还债务，该计划得到了法院的批准，该做法对后续企业集团的破产重整具有一定的指引意义。该案的顺利审结，为后续出现风险的大型集团企业通过破产重整方式，在法治化、市场化原则下化解风险提供了成功样本与经验，也在实质合并重整、协同重整、境外承认与执行等方面为未来破产法修订提供了素材与参考。

（2021年全国法院十大商事案件之四）