为了逃避债务，股东隐瞒公司有债务，办理简易注销登记，承诺公司债务已经结清，如有则由股东承担相应的法律后果和责任，侵害了债权人利益。近日如东县人民法院裁定追加、变更作出承诺的股东为被执行人，承担案涉债务的清偿责任。

2016某纺织公司结欠秦某货款，秦某诉至法院，法院审理依法判决某纺织公司给付原告秦某货款95万元及利息。某纺织公司不服，提起上诉，二审期间撤回上诉。判决生效后秦某向法院申请执行。2022年12月，某纺织公司卢某、谭某向市场监督管理部门提交简易注销企业登记申请书、《简易注销全体投资人承诺书》承诺：“本市场主体申请注销登记前已将债权债务清算完结，不存在未结清清偿费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金、应缴纳税款(滞纳金、罚款)及其他未了结事务，清算工作已全面完结…。本市场主体全体投资人对以上承诺的真实性负责，如果违法失信，则由全体投资人承担相应的法律后果和责任，…。”2023年1月市场监督管理部门核准某纺织公司注销登记。

申请执行人秦某得知某纺织公司被注销后，认为卢某、谭某为逃避债务恶意注销公司，申请追加、变更卢某、谭某为本案被执行人，要求卢某、谭某承担本案欠款的清偿责任。

如东法院审查后认为，某纺织公司尚欠秦某货款的事实清楚，其股东卢某、谭某明知某纺织公司有债务未结清的情况下，隐瞒该事实，未清算办理公司注销登记并且在注销登记时提交的《简易注销全体投资人承诺书》，根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十三条的规定：“作为被执行人的法人或非法人组织，未经依法清算即办理注销登记，在登记机关办理注销登记时，第三人书面承诺对被执行人的债务承担清偿责任，申请执行人申请变更、追加该第三人为被执行人，在承诺范围内承担清偿责任的，人民法院应予以支持”。卢某、谭某应当履行注销登记时的承诺，对某纺织公司案涉债务剩余金额承担相应的清偿责任。据此裁定变更卢某、谭某为被执行人，并对案涉债务承担清偿责任。

卢某、谭某不服一审裁定申请复议，二审审查后依法驳回复议。

法官说法

市场监督管理部门推行的企业简易注销登记，为未经营、无债权债务的微小企业退出市场提供了便捷的方式，但登记部门只做形式审查，不再做实质审查。有些股东、投资人以为公司注销了就能规避执行、逃避债务，于是隐瞒公司尚有债务未结清的事实，作虚假承诺，骗取市场监督管理部门办理注销登记，自以为公司注销了就能逃避债务。

根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十三条的规定：“作为被执行人的法人或非法人组织，未经依法清算即办理注销登记，在登记机关办理注销登记时，第三人书面承诺对被执行人的债务承担清偿责任，申请执行人申请变更、追加该第三人为被执行人，在承诺范围内承担清偿责任的，人民法院应予以支持”。

股东选择简易程序办理企业注销登记，不需要提交清算报告，只需要提交全体投资人承诺书，承诺无债权债务，或者债权债务已经了结，否则承担相应的责任。而承担相应的责任，本案来讲就是履行案涉债务的责任，因此该承诺可以认定为系股东单方面对公司债务的代履行承诺。本案中申请执行人申请追加股东卢某、谭某为被被执行人承担清偿责任，就是依据其在注销登记时提交的书面承诺书。

作为股东如果因客观原因需要注销公司的，而企业又有债务未了结，应当依法履行清算义务后再进行注销登记，或者主动向执行法院申请“执转破”审查，破产后退出市场。如果为了逃避债务恶意注销，股东也可能要对公司债务承担清偿责任。 

——来源：2024年5月21日，江苏法院网