关键词：民事 股东资格确认 公司决议 公司章程

基本案情

2006年9月8日，燕某某与郭某某、唐某某签订《投资协议》一份，约定经三人协商成立某程公司，在宁夏地区进行房地产开发建设，总投资为800万元，其中燕某某投资400万元，占总投资的50%，郭某某、唐某某分别投资200万元，各占总投资的25%，并商议确定燕某某为法定代表人。公司章程第17条记载公司设监事一名，经股东选举胡某某为公司监事。2006年9月7日，郭某某从其工商银行灵武支行账户向某程公司同一支行账户转账800万元，用途记载投资款。同时由宁夏某正会计师事务所向该支行发出银行往来询证函，该支行在银行往来询证函上盖章确认。燕某某、郭某某、唐某某三方共同签字捺印出具《承诺函》，载明全体股东已出资到位。该会计师事务所出具宁方正会验字（2006）111号验资报告，载明截至2006年9月7日，某程公司已收到实际缴纳的注册资本800万元，均以货币资金出资。2006年9月12日，宁夏回族自治区工商行政管理局为某程公司颁发《企业法人营业执照》，载明注册资本人民币800万元，实收资本人民币800万元，经营范围为房地产开发与经营，营业期限2006年9月12日至2007年3月31日。2007年1月19日，某程公司变更经营期限为2006年9月12日至2026年9月11日。2007年5月18日，某程公司向贺兰县工商行政管理局提交了2007年5月15日形成的《股东会决议》《宁夏某房地产公司股东会决议》《股权转让合同》等材料，申请将唐某某、郭某某各持有的25%股权变更登记为胡某某持有50%股权，股东由燕某某、唐某某、郭某某变更为燕某某、胡某某。2007年6月12日，唐某某向贺兰县工商行政管理局举报某程公司未经其同意，将其持有股权非法转让给胡某某。贺兰县工商行政管理局经调查后于2018年1月9日作出《行政处罚决定书》，认定某程公司于2007年5月18日提交的申请变更公司股东及股权的相关材料系虚假材料，遂作出如下处罚：一、责令改正；二、罚款人民币5万元。2009年2月10日，贺兰县工商行政管理局委托宁夏某源会计师事务所对某程公司进行专项审计，专项审计报告载明某程公司注册登记后将800万元注册资本全部作为对外投资转走，并挂应收账款800万元，应收燕某某400万元，应收郭某某、唐某某分别为200万元。2009年4月8日，该会计师事务所向贺兰县工商行政管理局出具补充说明，载明后唐某某补交注册资本200万元。2018年1月10日，某程公司向贺兰县工商行政管理局提交了由燕某某、唐某某、郭某某三人签字确认的于2007年11月21日召开的股东大会决议等材料，申请办理公司变更登记，将股东由燕某某、胡某某恢复变更为燕某某、唐某某、郭某某，将胡某某非法持有的50%股权变更为唐某某、郭某某各持有25%。变更登记后，某程公司持续经营，直至2013年2月22日被吊销企业营业执照。2021年7月20日，津天鼎宁〔2021〕文书鉴字第101号天津市天鼎物证司法鉴定所宁夏分所司法鉴定意见书载明，2006年9月7日至2006年9月8日期间形成的公司章程、承诺函、投资协议、聘任书、股东会议纪要中“郭某某”的签字均非其本人所书写。宁夏回族自治区贺兰县人民法院于2022年4月14日作出（2021）宁0122民初3140号之二民事裁定：驳回燕某某的起诉。裁定作出后，当事人均未提出上诉，裁定已发生法律效力。

裁判理由

本案系同一公司内股东与股东之间因具体出资等因素而产生的股东资格确认纠纷，系确认之诉。

确认之诉是诉讼一方当事人请求法院确认其与诉讼另一方当事人之间存在或不存在某种民事法律关系的诉，其目的是通过法院确认某种法律关系存在或不存在，进而肯定自己所享有的实体权利或否定自己应承担的义务。

依照公司法及其相关法律解释的规定，公司的股东有权向人民法院起诉请求确认其股东资格，或请求确认其不具备股东资格。因为当事人自身是否具备股东资格本质上就是当事人与公司之间是否存在民事法律关系的问题，故当事人向法院提起诉讼请求确认自己具备或不具备公司股东资格符合确认之诉的要件，亦于法有据。

但公司的股东与公司的另一名股东之间，并不具备当然的民事法律关系，一名股东与公司之间是否具备民事法律关系（是否具备股东资格），并不影响另一名股东与公司之间的关系（不影响另一名股东的股东资格）。

本案燕某某的诉求是要求确认唐某某、郭某某与案外人某程公司之间不存在民事法律关系，而不是要求确认燕某某与唐某某、郭某某之间的民事法律关系，不符合确认之诉的构成要件。同时，本案各方对于唐某某、郭某某被登记为某程公司股东的事实均无异议。在燕某某的起诉理由中，燕某某以唐某某、郭某某均未实际出资，某程公司设立期间股东会决议等材料中“郭某某”的签名均不是其本人书写、郭某某未实际参与公司经营管理等理由，主张唐某某、郭某某不具备股东资格。

根据燕某某的表述，其目的并不是确认现存的某种法律关系，而是希望通过法院的判决来改变或消灭现有的唐某某、郭某某与案外人某程公司之间的民事法律关系。而确认之诉仅能对民事法律关系存在与否进行确认，并不需要而且不能对现存民事法律关系进行改变。从这个角度讲，燕某某提起的诉讼亦不符合确认之诉的构成要件。

关于法院能否否认唐某某、郭某某的股东资格的问题。公司法规定（三）第16条、第17条之规定，对公司股东未实际出资、提交虚假材料等情形，都规定了明确的救济途径和惩罚措施，公司可对未实际出资股东相应的股东财产权利作出合理限制，即使股东没有实际出资也并不必然导致其丧失股东资格。法律并未赋予法院直接剥夺唐某某、郭某某所享有的案外人某程公司股东资格的权利，法院也不应在未经公司决议的情况下直接以司法判决来剥夺公司成员的股东身份。燕某某可在公司法范围内通过公司的规章、制度等救济自身的权利，其请求法院直接剥夺另一股东的股东资格并无法律依据。

裁判要旨

确认之诉是诉讼一方当事人请求法院确认其与诉讼另一方当事人之间存在或不存在某种民事法律关系的诉，其目的是通过法院确认法律关系存在或不存在，进而肯定自己所享有的实体权利或否定自己应承担的义务。一方当事人起诉请求确认另一方当事人与第三人之间不存在民事法律关系的，不符合确认之诉的构成要件。确认之诉仅能对民事法律关系存在与否进行确认，不能对现存民事关系进行改变。故对于公司股东起诉要求确认其他股东不具有股东资格的，人民法院不能在未经公司决议的情况下直接以司法裁判来剥夺公司股东的身份，公司股东可在公司法范围内通过公司规章、制度实现自身权利的救济。

关联索引

《中华人民共和国民事诉讼法》第122条、第157条第1款

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》（法释〔2022〕11号）第208条第3款

一审：宁夏回族自治区贺兰县人民法院（2021）宁0122民初3140号之二民事裁定（2022年4月14日）

入库编号：2023-08-2-262-007