关键词：民事 公司决议 效力确认 变相分配公司资产 无效

基本案情

安徽某化工有限责任公司（以下简称某化工公司）是改制企业，现共有25名自然人股东。谢某、刘某系该公司的股东，分别持有公司14.54%和13.38%的股权。在本案起诉前，谢某、刘某因认为公司法定代表人及其他一些管理人员侵害公司及谢某、刘某的利益，双方发生纠纷及诉讼。在此前的诉讼过程中，谢某、刘某曾提出由某化工公司给谢某、刘某发放40万元赔偿或补偿款的调解方案。某化工公司为此召开股东会议，包括谢某、刘某在内的全体股东均到会。股东会以占股权67.92%的表决权通过股东会决议，决议内容为某化工公司给予每位股东发补偿款40万元，谢某、刘某及另一位股东邢某签字表示不同意。后某化工公司通过转账方式向每位股东支付40万元。谢某、刘某诉至法院，请求确认上述股东会决议无效。诉讼中，谢某、刘某认为公司发放的40万元是分红款，某化工公司认为不是分红款，是一种福利。

安徽省合肥市包河区人民法院于2013年10月10日作出（2013）包民二初字第01184号判决：驳回原告谢某、刘某的诉讼请求。

宣判后，谢某、刘某提出上诉，安徽省合肥市中级人民法院于2014年2月14日作出（2014）合民二终字第00036号判决：一、撤销安徽省合肥市包河区人民法院（2013）包民二初字第01184号民事判决；二、确认安徽某化工有限责任公司于2012年10月12日作出的同意给予每位股东发放补偿款40万元的股东会决议无效。

裁判理由

法院生效裁判认为，本案的焦点问题即上述决议的效力问题。人

首先，关于决议内容所涉款项的来源，某化工公司认为分发的款项来源于某化工公司账面余额，但无法明确系利润还是资产。《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）第167条规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金；公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。由此可见，我国公司法采取的是法定公积金分配准则，即公司在未补亏以及未留存相应比例公积金的情形下，所获利润不得用于分配。某化工公司有责任提供证据证明某化工公司是否按照法律规定弥补亏损并提取了法定公积金，但某化工公司未提交证据证明。

其次，关于款项的性质，某化工公司辩称分发款项系福利性质。根据通常理解，“福利”指员工的间接报酬，一般包括健康保险、带薪假期、过节礼物或退休金等形式。从发放对象看，“福利”的发放对象为员工，而本案中，决议内容明确载明发放对象系每位股东；从发放内容看，决议内容为公司向每位股东发放40万元，发放款项数额巨大，不符合常理。因此，某化工公司关于发放款项为福利的辩称没有事实和法律依据，法院不予采信。若某化工公司向每位股东分配公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，则应当遵守公司法第35条的规定分配，即股东按照实缴的出资比例分取红利；但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。本案中，在全体股东未达成约定的情况下，不按照出资比例分配而是对每位股东平均分配的决议内容违反了上述规定。

再次，本案所涉股东会决议无论是以向股东支付股息或红利的形式，还是以股息或红利形式之外的、以减少公司资产或加大公司负债的形式分发款项，均是为股东谋取利益，变相分配公司利益的行为，该行为贬损了公司的资产，使得公司资产不正当的流失，损害了部分股东的利益，更有可能影响债权人的利益。

综上，本案所涉股东会决议是公司股东滥用股东权利形成，决议内容损害公司、公司其他股东等人的利益，违反了公司法的强制性规定，应为无效。

裁判要旨

对股东会决议效力的审查，一方面是程序的合法性审查，另一方面也要重视决议内容的合法性审查。公司股东会决议以“补偿金”名义对股东发放巨额款项，在公司并无实际补偿事由，且无法明确款项来源的情形下，此类“补偿金”不符合公司法的“分红”程序，也超出“福利”的一般数额标准，属于变相分配公司资产，损害部分股东的利益，更有可能影响债权人的利益，应依法认定为无效。

关联索引

《中华人民共和国公司法》第20条、第22条、第35条、第167条

一审：安徽省合肥市包河区人民法院（2013）包民二初字第01184号民事判决（2013年10月10日）

二审：安徽省合肥市中级人民法院（2014）合民二终字第00036号民事判决（2014年2月14日

入库编号：2023-08-2-270-001