关键词：民事 公司解散 股东权利限制 严重困难 实缴部分出资

基本案情

陈某提起本案诉讼请求依法判令解散陕西某文化传播公司（以下简称某公司）。某公司股东陈某、任某某，分别占股为49％及51％，任某某担任某公司法定代表人、执行董事兼总经理，陈某担任某公司监事。某公司提交了2015年度至2018年度企业工商年报及2018年度、2019年度企业所得税纳税申报表以期证明某公司现经营状况正常，未向法庭提交该公司于2016年之后召开过股东会的有效证据。2017年11月9日陈某发现其持有某公司股权的工商登记发生了变更，其不再具有某公司股东身份，其即以对该变更并不知情为由另案诉至陕西省西安市雁塔区人民法院，请求判令确认其具有某公司的股东资格，该另案一审判决确认陈某具备某公司的股东资格，二审判决驳回上诉，维持原判。陈某遂依据该民事判决将其在某公司的股东资格及股权在工商机关予以恢复登记。之后，某公司向陕西省西安市雁塔区人民法院提起诉讼，以陈某拒绝按照某公司通过的已生效的解除陈某股东资格的股东会决议要求配合办理股东、股权变更手续为由，另案起诉请求判令陈某配合某公司办理股东、股权变更登记。该另案一审判决驳回了某公司的诉讼请求，二审判决驳回上诉，维持原判。此外，任某某与陈某都曾举报对方涉嫌违法犯罪。

陕西省西安市中级人民法院于2020年11月23日作出（2020）陕01民初722号民事判决：解散某公司。

宣判后，某公司提出上诉。陕西省高级人民法院于2021年4月23日作出（2021）陕民终206号民事判决：驳回上诉，维持原判。

某公司不服二审判决，向最高人民法院提出再审申请。最高人民法院于2021年11月30日作出（2021）最高法民申6453号民事裁定：驳回某公司的再审申请。

裁判理由

生效裁判认为，本案系当事人申请再审案件，应当围绕某公司的再审事由能否成立进行审查，相应的审查重点为：陈某是否具有某公司股东资格，可否行使提起公司解散之诉的股东权利；某公司是否具备法定解散事由等。

关于陈某是否具有某公司股东资格，可否行使提起公司解散之诉的股东权利的问题。经查，陈某持有某公司49%的股份且已实缴部分出资的事实已由一审、二审判决根据公司章程、工商登记资料、另案生效裁判查明认定。而且，根据《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（三）》（以下简称公司法规定（三））第16条的规定，股东因未履行或者未全面履行出资义务而受限的股东权利，并不包括其提起解散公司之诉的权利。某公司本节申请再审理由不成立，法院不予支持。

关于某公司是否具备法定解散事由的问题。《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）第182条规定的“严重困难”包括对外的生产经营困难、对内的管理困难。本案中，一、二审法院已查明认定某公司的股东会机制失灵，股东之间矛盾无法调和，且经法院协调仍难以打破公司僵局；而某公司申请再审事由中也反映出其客观上存在管理方面的严重困难。因此，二审判决认定某公司已具备《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（二）》第1条规定的解散事由，在事实认定和法律适用上并无不当。某公司本节申请再审理由不成立，法院不予支持。

裁判要旨

根据公司法规定（三）第16条的规定，股东因未履行或者未全面履行出资义务而受限的股东权利，并不包括其提起解散公司之诉的权利。公司法第182条规定的“严重困难”包括对外的生产经营困难、对内的管理困难。

关联索引

《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日修正）第182条

《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（二）》（2020年12月29日修正）第1条

《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（三）》（2020年12月29日修正）第16条

《中华人民共和国民事诉讼法》（2023年9月1日修正）第215条（本案适用的是2017年6月27日修正的《中华人民共和国民事诉讼法》第204条第1款）

《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》（2022年4月1日修正）第393条第2款（本案适用的是2020年12月29日修正的《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第395第2款）

一审：陕西省西安市中级人民法院（2020）陕01民初722号民事判决（2020年11月23日）

二审：陕西省高级人民法院（2021）陕民终206号民事判决（2021年4月23日）

再审：最高人民法院（2021）最高法民申6453号民事裁定（2021年11月30日）

入库编号：2023-08-2-283-002