◎典型案例◎

2024年2月，某生态环境建设上市公司B公司披露，拟以发行股份及支付现金的方式收购标的公司100%股权，标的公司股东包括三家合伙企业、两家公司制企业。T公司为其中一家公司制企业，由自然人张某100%持股。T公司持有该标的公司27.4%的股权，无其他实际经营业务。根据B公司披露的收购计划，B公司拟将T公司纳入收购对象，即通过收购张某持有的T公司100%股权的方式，间接取得T公司持有标的公司27.4%的股权。

◎分析建议◎

其交易方案的设计思路具有一定借鉴价值。

在此类交易中，常规的交易路径是B公司直接收购标的公司100%股权。对于T公司及其自然人股东张某来说，这种交易路径的税收成本比较高。具体来看，T公司在转让其持有的标的公司股权时，需要就自B公司取得的对价确认转让所得，适用25%的税率缴纳企业所得税。T公司在就这部分所得进行利润分配时，其自然人股东张某需要按照“利息、股息、红利所得”项目适用20%的税率缴纳个人所得税。

相较而言，B公司设计的交易方案能够降低T公司及其自然人股东的税收成本。B公司将T公司纳入收购对象后，张某仅需就T公司100%股权转让所得，按照“财产转让所得”项目适用20%的税率缴纳个人所得税。如果张某取得的现金部分不足以缴纳税款，可以根据财税〔2015〕41号文件，申请在发生应税行为之日起不超过5个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税。同时，张某可以通过此次交易直接持有B公司股票，若未来B公司股价上涨，张某转让B公司股票所得，还可以享受个人所得税免税优惠。

实务中，因税收成本较高导致并购重组终止的案例，时有发生。B公司的交易方案没有遵循传统的交易路径，而是通过合理选择交易对象，将直接收购调整为间接收购，有效降低了交易对方的潜在税收负担。笔者建议拟开展并购重组的企业，在充分研究相关税收政策的基础上，提前测算不同交易方案的税收成本，进而确定更为合理的交易方案。

——来源：2025年1月17日，《中国税务报》第5版