三、企业重组的税务处理

企业重组的税务处理区分不同条件分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定。

（财税〔2009〕59号第三条）

同一重组业务的当事各方应采取一致的税务处理原则，即统一按一般性或特殊性税务处理。

（国家税务总局公告2010年第4号第四条）

（一）一般性税务处理

企业重组，除符合本通知规定适用特殊性税务处理规定的外，按以下规定进行税务处理：

（财税〔2009〕59号第四条）

1.企业法律形式的改变

（1）企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和国境外（包括港澳台地区），应视同企业进行清算、分配，股东重新投资成立新企业。企业的全部资产以及股东投资的计税基础均应以公允价值为基础确定。

（财税〔2009〕59号第四条第一款第一项）

企业发生《通知》第四条第（一）项规定的由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和国境外（包括港澳台地区），应按照《财政部 国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]60号）规定进行清算。

（国家税务总局公告2010年第4号第十条第一款）

企业在报送《企业清算所得纳税申报表》时，应附送以下资料：

①企业改变法律形式的工商部门或其他政府部门的批准文件；

②企业全部资产的计税基础以及评估机构出具的资产评估报告；

③企业债权、债务处理或归属情况说明；

④主管税务机关要求提供的其他资料证明。

（国家税务总局公告2010年第4号第十条第二款）

（2）企业发生其他法律形式简单改变的，可直接变更税务登记，除另有规定外，有关企业所得税纳税事项（包括亏损结转、税收优惠等权益和义务）由变更后企业承继，但因住所发生变化而不符合税收优惠条件的除外。

（财税〔2009〕59号第四条第一款第二项）

附注：全民所有制企业公司制改制企业所得税处理问题

全民所有制企业改制为国有独资公司或者国有全资子公司，属于财税〔2009〕59号文件第四条规定的“企业发生其他法律形式简单改变”的，可依照以下规定进行企业所得税处理：改制中资产评估增值不计入应纳税所得额；资产的计税基础按其原有计税基础确定；资产增值部分的折旧或者摊销不得在税前扣除。

（国家税务总局公告2017年第34号第一条）

全民所有制企业资产评估增值相关材料应由改制后的企业留存备查。

（国家税务总局公告2017年第34号第二条）

2.债务重组

企业债务重组，相关交易应按以下规定处理：

（财税〔2009〕59号第四条第二款）

债务人应当按照支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额，确认债务重组所得；债权人应当按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额，确认债务重组损失。

（财税〔2009〕59号第四条第二款第三项）

债务人的相关所得税纳税事项原则上保持不变。

（财税〔2009〕59号第四条第二款第四项）

附注（1）:以非货币资产清偿债务

应当分解为转让相关非货币性资产、按非货币性资产公允价值清偿债务两项业务，确认相关资产的所得或损失。

（财税〔2009〕59号第四条第二款第一项）

附注(2):发生债权转股权

应当分解为债务清偿和股权投资两项业务，确认有关债务清偿所得或损失。

（财税〔2009〕59号第四条第二款第二项）

附注（3）：备查资料

企业发生《通知》第四条第（二）项规定的债务重组，应准备以下相关资料，以备税务机关检查。

①以非货币资产清偿债务的，应保留当事各方签订的清偿债务的协议或合同，以及非货币资产公允价格确认的合法证据等；

②债权转股权的，应保留当事各方签订的债权转股权协议或合同。

（国家税务总局公告2010年第4号第十一条）

3.股权收购、资产收购

企业股权收购、资产收购重组交易，相关交易应按以下规定处理：

（财税〔2009〕59号第四条第三款）

（1）被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。

（财税〔2009〕59号第四条第三款第一项）

（2）收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。

（财税〔2009〕59号第四条第三款第二项）

（3）被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。

（财税〔2009〕59号第四条第三款第三项）

企业发生《通知》第四条第（三）项规定的股权收购、资产收购重组业务，应准备以下相关资料，以备税务机关检查。

（1）当事各方所签订的股权收购、资产收购业务合同或协议；

（2）相关股权、资产公允价值的合法证据。

（国家税务总局公告2010年第4号第十二条）

4.企业合并

企业合并，当事各方应按下列规定处理：

（财税〔2009〕59号第四条第四款）

 （1）合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。

（财税〔2009〕59号第四条第四款第一项）

（2）被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。

（财税〔2009〕59号第四条第四款第二项）

（3）被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。

（财税〔2009〕59号第四条第四款第三项）

企业发生《通知》第四条第（四）项规定的合并，应按照财税[2009]60号文件规定进行清算。

（国家税务总局公告2010年第4号第十三条第一款）

被合并企业在报送《企业清算所得纳税申报表》时，应附送以下资料：

（1）企业合并的工商部门或其他政府部门的批准文件；

（2）企业全部资产和负债的计税基础以及评估机构出具的资产评估报告；

（3）企业债务处理或归属情况说明；

（4）主管税务机关要求提供的其他资料证明。

（国家税务总局公告2010年第4号第十三条第二款）

5.企业分立

企业分立，当事各方应按下列规定处理：

（财税〔2009〕59号第四条第五款）

（1）分立企业

应按公允价值确认接受资产的计税基础。

（财税〔2009〕59号第四条第五款第二项）

（2）被分立企业

①继续存在时

A.被分立企业，对分立出去资产应按公允价值确认资产转让所得或损失。

（财税〔2009〕59号第四条第五款第一项）

B.其股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理。

（财税〔2009〕59号第四条第五款第三项）

②不再继续存在时

被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理。

（财税〔2009〕59号第四条第五款第四项）

附注：企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补。

（财税〔2009〕59号第四条第五款第五项）

企业发生《通知》第四条第（五）项规定的分立，被分立企业不再继续存在，应按照财税[2009]60号文件规定进行清算。

（国家税务总局公告2010年第4号第十四条第一款）

被分立企业在报送《企业清算所得纳税申报表》时，应附送以下资料：

（1）企业分立的工商部门或其他政府部门的批准文件；

（2）被分立企业全部资产的计税基础以及评估机构出具的资产评估报告；

（3）企业债务处理或归属情况说明；

（4）主管税务机关要求提供的其他资料证明。

（国家税务总局公告2010年第4号第十四条第二款）