第五节  企业重组业务企业所得税处理若干问题

四、关于股权、资产划转

（一）政策内容

对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：

（财税〔2014〕109号第三条）

按照《通知》第三条规定进行特殊性税务处理的股权或资产划转，交易双方应在协商一致的基础上，采取一致处理原则统一进行特殊性税务处理。

（国家税务总局公告2015年第40号第四条）

1.划出方企业和划入方企业均不确认所得。

（财税〔2014〕109号第三条第一款）

2.划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定。

（财税〔2014〕109号第三条第二款）

《通知》第三条所称“划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定”，是指划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原计税基础确定。

（国家税务总局公告2015年第40号第三条第一款）

3.划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。

（财税〔2014〕109号第三条第三款）

《通知》第三条所称“划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除”，是指划入方企业取得的被划转资产，应按被划转资产的原计税基础计算折旧扣除或摊销。

（国家税务总局公告2015年第40号第三条第二款）

（二）主要概念

1.《通知》第三条所称“100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产”，限于以下情形：

（国家税务总局公告2015年第40号第一条）

（1）100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产,母公司获得子公司100%的股权支付。母公司按增加长期股权投资处理，子公司按接受投资（包括资本公积，下同）处理。母公司获得子公司股权的计税基础以划转股权或资产的原计税基础确定。

（国家税务总局公告2015年第40号第一条第一款）

（2）100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产，母公司没有获得任何股权或非股权支付。母公司按冲减实收资本（包括资本公积，下同）处理，子公司按接受投资处理。

（国家税务总局公告2015年第40号第一条第二款）

（3）100%直接控制的母子公司之间，子公司向母公司按账面净值划转其持有的股权或资产，子公司没有获得任何股权或非股权支付。母公司按收回投资处理，或按接受投资处理，子公司按冲减实收资本处理。母公司应按被划转股权或资产的原计税基础，相应调减持有子公司股权的计税基础。

（国家税务总局公告2015年第40号第一条第三款）

（4）受同一或相同多家母公司100%直接控制的子公司之间，在母公司主导下，一家子公司向另一家子公司按账面净值划转其持有的股权或资产，划出方没有获得任何股权或非股权支付。划出方按冲减所有者权益处理，划入方按接受投资处理。

（国家税务总局公告2015年第40号第一条第四款）

2. 《通知》第三条所称“股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动”

是指自股权或资产划转完成日起连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动。

（国家税务总局公告2015年第40号第二条第一款）

股权或资产划转完成日，是指股权或资产划转合同（协议）或批复生效，且交易双方已进行会计处理的日期。

（国家税务总局公告2015年第40号第二条第二款）

（三）股权、资产划转选择特殊性税务处理的税收监管规定

交易双方的主管税务机关应对企业申报适用特殊性税务处理的股权或资产划转加强后续管理。

（国家税务总局公告2015年第40号第九条）

1.资产（股权）划转时的纳税申报及相关资料

交易双方应在企业所得税年度汇算清缴时，分别向各自主管税务机关报送《居民企业资产（股权）划转特殊性税务处理申报表》（详见附件）和相关资料（一式两份）。

（国家税务总局公告2015年第40号第五条第一款）

相关资料包括：

（国家税务总局公告2015年第40号第五条第二款）

（1）股权或资产划转总体情况说明，包括基本情况、划转方案等，并详细说明划转的商业目的；

（国家税务总局公告2015年第40号第五条第二款第一项）

（2）交易双方或多方签订的股权或资产划转合同（协议），需有权部门（包括内部和外部）批准的，应提供批准文件；

（国家税务总局公告2015年第40号第五条第二款第二项）

（3）被划转股权或资产账面净值和计税基础说明；

（国家税务总局公告2015年第40号第五条第二款第三项）

（4）交易双方按账面净值划转股权或资产的说明（需附会计处理资料）；

（国家税务总局公告2015年第40号第五条第二款第四项）

（5）交易双方均未在会计上确认损益的说明（需附会计处理资料）；

（国家税务总局公告2015年第40号第五条第二款第五项）

（6）12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动的承诺书。

（国家税务总局公告2015年第40号第五条第二款第六项）

2. 股权或资产划转完成后的下一年度的纳税申报及情况说明

（1）交易双方应在股权或资产划转完成后的下一年度的企业所得税年度申报时，各自向主管税务机关提交书面情况说明，以证明被划转股权或资产自划转完成日后连续12个月内，没有改变原来的实质性经营活动。

（国家税务总局公告2015年第40号第六条）

（2）交易一方在股权或资产划转完成日后连续12个月内发生生产经营业务、公司性质、资产或股权结构等情况变化，致使股权或资产划转不再符合特殊性税务处理条件的，发生变化的交易一方应在情况发生变化的30日内报告其主管税务机关，同时书面通知另一方。另一方应在接到通知后30日内将有关变化报告其主管税务机关。

（国家税务总局公告2015年第40号第七条）

（四）后续变化不符合特殊性重组的税务处理

本公告第七条所述情况发生变化后60日内，原交易双方应按以下规定进行税务处理：

（国家税务总局公告2015年第40号第八条）

1.计算税基础的调整

（1）属于本公告第一条第（一）项规定情形的，母公司应按原划转完成时股权或资产的公允价值视同销售处理，并按公允价值确认取得长期股权投资的计税基础；子公司按公允价值确认划入股权或资产的计税基础。

（国家税务总局公告2015年第40号第八条第一款第一项）

（2）属于本公告第一条第（二）项规定情形的，母公司应按原划转完成时股权或资产的公允价值视同销售处理；子公司按公允价值确认划入股权或资产的计税基础。

（国家税务总局公告2015年第40号第八条第一款第二项）

（3）属于本公告第一条第（三）项规定情形的，子公司应按原划转完成时股权或资产的公允价值视同销售处理；母公司应按撤回或减少投资进行处理。

（国家税务总局公告2015年第40号第八条第一款第三项）

（4）属于本公告第一条第（四）项规定情形的，划出方应按原划转完成时股权或资产的公允价值视同销售处理；母公司根据交易情形和会计处理对划出方按分回股息进行处理，或者按撤回或减少投资进行处理，对划入方按以股权或资产的公允价值进行投资处理；划入方按接受母公司投资处理，以公允价值确认划入股权或资产的计税基础。

（国家税务总局公告2015年第40号第八条第一款第四项）

2.纳税申报的调整

交易双方应调整划转完成纳税年度的应纳税所得额及相应股权或资产的计税基础，向各自主管税务机关申请调整划转完成纳税年度的企业所得税年度申报表，依法计算缴纳企业所得税。

（国家税务总局公告2015年第40号第八条第二款）