【关键词】　非同比例减资  股东一致决

【案情简介】

呢绒公司注册资本50万元，股东为夏某甲、夏某某。2018年11月15日，呢绒公司全体股东一致决议如下：“夏某甲将持有的呢绒公司全部股权转让给夏某某。公司注册资本由50万元增至500万元，新股东狄某、宿某分别对呢绒公司增加出资400万元、50万元。”夏某甲、夏某某、狄某、宿某均在该股东会决议上签字。后新股东狄某、宿某未配合公司变更登记，夏某某遂诉至法院请求判令呢绒公司、狄某、宿某继续执行2018年11月15日股东会决议，共同办理变更公司股东名册、注册资本等的登记手续。一审法院支持了夏某某的诉讼请求。

一审判决后，狄某、宿某不服，提出上诉，并于2021年9月20日在夏某某未参加的情况下形成新的股东会决议，内容为：“撤销2018年11月15日股东会决议中关于将公司注册资本由50万元增加至500万元的决议，公司不增加注册资本，维持原注册资本50万元；撤销增资决议后，呢绒公司的股东为夏某某，占股100%。”狄某、宿某据此请求二审法院驳回夏某某的诉讼请求。

【裁判结果】

二审法院认为，减资存在同比例减资和不同比例减资，不同比例减资会直接突破各股东原有的股权分配情况，如只需经三分之二以上表决权的股东通过即可作出不同比例减资决议，实际上是以多数决形式改变原有股东一致决所形成的股权架构，故对不同比例减资，除另有约定外，应由全体股东一致同意。本案而言，2021年9月20日临时股东会作出不同比例减资决议，未经全体股东一致同意，各方仍应履行2018年11月15日股东会决议，遂判决驳回上诉，维持原判。

【典型意义】

本案区分了同比例减资和不同比例减资在股东会决议通过标准上的差异，对于维系公司原有股权结构、维护中小股东利益具有重要意义。大股东行使股东权利时，应遵循诚实信用原则，不得滥用股东支配地位。

【专家点评】

王建文  南京大学法学院教授  博士生导师

本案原告诉讼请求为判令认缴了增资扩股出资额的新股东及公司配合办理变更登记程序。该股东会决议包含了增资扩股和股权转让两项内容，各方当事人均未对该股东会决议的法律效力提出异议，且未见违反法律法规强制性规定的情形，故可认定该股东会决议合法有效。本案特殊之处在于，两名新股东在原股东夏某某未参加的情况下另行召开股东会，并作出了撤销原股东会决议的决议，使原股东夏某某成为单一股东。在增资扩股决议合法有效的前提下，新股东虽然未经办理登记手续，但其股东资格和股东地位无疑义。因此，新股东若依法召开股东会，做出依法减少注册资本的决议，固无不可，但本案的实质是新股东要实施非同比例减资，故应从减资决议角度认定股东会决议效力。公司法关于减资决议的要求虽仅规定“必须经代表三分之二以上表决权的股东通过”，但公司法隐含的股东平等原则以及公司法第20条第1款规定的股东权滥用禁止原则均构成对滥用股东权实施非同比例减资的强制性规定，对该规定的违反应导致决议无效。

——《2020-2021年江苏法院公司审判典型案例》之四