两股东在有未结债务的情况下，为了逃避债务，0元将全部股权转让给他人，金蝉脱壳之计能否奏效？这样做，就可以撇清债务吗？

2022年5月，吴中法院裁定受理某装饰工程公司破产清算一案。该公司于2019年9月成立，注册资本为500万元，原登记股东为戚某（认缴出资额325万元）、陈某（认缴出资额为175元）。但二人未实际出资。2021年12月，戚某将其持有的股权转让给前婆婆杨某，陈某将其持有的股权转让给前夫纪某，并办理了工商变更登记。某装饰工程公司认为，现股东应当向其履行出资义务，前股东戚某、陈某转让股权的行为构成恶意逃避出资义务，故诉至法院，要求杨某、纪某向其交纳出资款，戚某、陈某对杨某、纪某的出资义务承担连带责任。

法院经审理认为，股东对认缴的出资享有期限利益，在出资期限届满前转让股权，不宜认定为未履行或未全面履行出资义务，但存在恶意逃避债务的情形除外。案涉股权转让之前，某装饰工程公司已知债务金额高达300余万元，并面临多起诉讼。被告戚某、陈某在未实缴出资且明知公司负有大量债务的情形下，将其持有的股权以0元的价格转让给杨某、纪某，而杨某、纪某不可能因该行为而获有利益，上述转让行为有悖于常理。另，杨某在受让股权时，已届退休年龄，纪某明确其没有其他收入来源，均不具备出资能力。结合杨某与戚某、陈某与纪某之间的关系，可以推断戚某、陈某意欲通过股权的转让方式达到逃避债务的目的。法院据此判决纪某、杨某向某装饰工程公司交纳出资款，戚某、陈某分别对杨某、纪某的出资义务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。

法官说法：

股东的出资义务是指股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东可向人民法院请求其向公司依法全面履行出资义务。审判实践中，股东通过将未实缴出资的股权转让给不具备出资能力的他人，以达到逃避出资、损害公司及债权人合法权益的目的，属于典型的恶意逃废债行为。本案中，戚某与陈某的股权转让行为具备明显的“以合法形式掩盖非法目的”特征，故法院对其行为效力作出了否定性评价。从中亦提醒企业投资者切勿心存侥幸，应诚信、合规经营，尊重公司独立财产权，充分保障债权人利益。

——来源：江苏法院网