《中华人民共和国公司法（2023年12月29日修订）》出台后，原认缴制的企业掀起了一股“减资潮”。

现有一案例，因有涉税争议，值得研究和思考。

【案例】  

2018年12月28日，王某与李某合作成立上海某咨询有限公司，共同认缴出资800万元，实缴100万元，各占50%，认缴期限为2022年12月31日。

新《公司法》修订出台后，该公司董事顾某依法向王某、李某发出书面《催缴书》。

王某在宽限期内补缴了出资300万元；李某因资金紧张，无法补缴。

依据新《公司法》“第五十二条  ……宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。依照前款规定丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权……”之规定，该公司办理减少注册资本300万元，并注销李某未缴纳出资的股权。

此后，该公司的实缴注册资本为500万元。其中，王某实缴400万元，李某实缴100万元，分别占80%、20%。

截止目前，公司账面未分配利润240万元。

税务机关在共享市场监管部门股权变更信息后，向该公司推送风险提示函“贵公司发生股权变更，有涉税风险，请自查”

【争议】  

股东失权而减资，是否要缴纳个税？

【研究结论】  

除以下两种情形外，该减资，不需缴纳个税：

一、因减资，王某（或该公司）给李某相应补偿。

二、该公司章程和投资协议规定，按认缴资本分配股利。

此外，如该公司在出现亏损的情况下，股东失权减资，是否需缴纳个税，还需进一步研究！

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