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税收争议
税收争议:对赌协议的业绩补偿,是否缴税?
发文单位:    文号:    发文日期:2024-01-12
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典型案例

2015年,上市公司H集团以7.8亿元的对价,收购徐某等人持有的S公司100%股权。交易时,徐某作为S公司的控股股东,对S公司2015年—2017年的业绩作出承诺,如果S公司未达到承诺业绩,需由徐某对H集团优先以其本次认购的H集团股份进行补偿,所持股份不足时采用现金方式补偿。

2017年度,S公司未达到承诺的业绩指标。根据约定,补偿义务人徐某须向H集团补偿股份2240.53万股,由H集团以总额1元的价格回购相应股份。由于徐某未能如期支付应补偿股份,且未提出后续履约计划,H集团提起诉讼。法院于2022年3月8日作出最终判决,徐某应以1元价格向H集团交付H集团股份2240.53万股,并协助其办理股票的过户转移登记手续。由于本案涉及的股票尚未解除质押,因此未能办理过户。

H集团在其发布的深交所2022年年报问询函回复的公告中称,法院要求徐某将所持H集团2240.53万股股份过户登记至H集团名下,因此公司以1元回购徐某股份的事项可以确认,不影响相关股份归于H集团的法律事实。那么,对于这笔从对赌协议中取得的业绩补偿,H集团应当如何进行财税处理呢?(本案例来源:2024年01月12日《中国税务报版次:08)


【研究结果】

对赌失败后的业绩补偿,其本质是交易双方对原资产交易价格的调整。

企业无须就对赌协议业绩补偿缴税。

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