【基本案情】

2013年9月，法国兰某公司与法国、比利时其他投资人共同设立上海兰某贸易有限公司（以下简称上海兰某公司）。江某担任上海兰某公司总经理，全面负责公司日常管理工作。2017年9月，上海兰某公司与澜某公司签订《装潢工程合同》，委托澜某公司对办公场所进行室内装修。后嘉某公司替代澜某公司进场施工，上海兰某公司向嘉某公司支付装修款1,508,323.50元。江某的配偶钟某持有嘉某公司99%股权，但江某未向上海兰某公司报告该情况。上海兰某公司认为，江某利用职务之便，通过与嘉某公司签订合同，将远高于实际费用的装修费用转移至嘉某公司及钟某名下，江某及嘉某公司存在侵占上海兰某公司财产的行为，故诉请主张赔偿。

　　【裁判结果】

上海市第二中级人民法院审理认为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称公司法)（2018年修正）第一百四十八条第一款第四项规定，董事、高级管理人员除公司章程规定或股东会同意外，不得与本公司订立合同或进行交易。本案中，江某系上海兰某公司高级管理人员，在上海兰某公司章程未规定准许董事、高级管理人员同本公司订立合同或进行交易的情况下，江某欲促成嘉某公司与上海兰某公司开展交易，理应基于自身负有的忠实义务，主动向上海兰某公司股东会披露其配偶钟某持有嘉某公司99%股权并直接控制公司的事实，以便上海兰某公司股东会决定是否同意与其订立合同或进行交易。江某故意隐瞒其与嘉某公司的高度关联关系，代表上海兰某公司与嘉某公司进行交易，违反了公司法第一百四十八条第一款第四项的规定。遂判决江某与嘉某公司、钟某将超出市场公允价值的交易所得342,861.50元返还给上海兰某公司。一审判决后，各方均未上诉。

　　【典型意义】

外国投资者在中国进行投资时，往往依靠企业高管对其投资设立的企业进行管理，公司法关于高管对公司勤勉义务和忠实义务的规定是保障外国投资者权益的重要法律依据。外商在中国投资设立的公司属于中国的市场主体之一，受中国公司法的平等保护。本案对公司法（2018年修正）第一百四十八条第一款第四项规定的自我交易进行实质性解释，将自我交易的范围由高管本人扩大解释至高管人员的近亲属或近亲属直接控制的企业，彰显了公司法规范高管行为、维护公司利益的制度价值。2023年修订的公司法第一百八十二条第二款将自我交易的范围扩大至包括“其近亲属直接或者间接控制的企业”，本案采取的实质性解释方法在公司法修订中得到充分认可和体现。

　　【裁判文书】

【一审案号】上海市第二中级人民法院（2023）沪02民初55号

——《依法保护外商投资权益典型案例目录》之一