该案系本市首例因对赌失败而引发的退税行政案件。

该案明确对赌模式下，因对赌失败而作出的业绩补偿，不是对股权转让交易总对价的调整，不改变原股权转让时已确定的应税事实。纳税人以对赌失败导致股权转让所得利益减少为由申请退还个人所得税，税务机关经审核后依法作出不予退税决定的，法院予以支持。

这一规则的明确，有助于引导经营主体对交易行为形成合理预期， 统一税务机关执法标准，从源头上减少涉税纠纷，为同类案件司法审查提供了可参考借鉴的裁判标准。

——来源：2025年3月，《上铁法院：税务审判典型案例》之一

【探究】

一、在存在重大不确定因素，已明确进行对赌的情况，股权交易总对价，应由哪些组成？

二、如何理解《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》第九条“纳税人按照合同约定，在满足约定条件后取得的后续收入，应当作为股权转让收入”之规定？

三、透过上述案例，在当前的执法环境下，对包含对赌交易的股权转让，该如何进行科学的税收策划？

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