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税收案例
税案探究:转让未实缴出资股权,如何避免涉税风险?
发文单位:    文号:    发文日期:2025-09-02
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【案例】

马某和李某联合设立了制造企业H有限责任公司,注册资本1000万元。其中,马某认缴700万元,全部实缴;李某认缴300万元,但未出资。后来,两人因经营理念产生分歧,商定由马某零对价收购李某未实缴出资的股权。股权转让发生时,H公司累计未分配利润为负10万元。

 

【当地税务人员观点】

主管税务机关工作人员认为该股权转让不具合理性,属于《国家税务总局关于发布〈股权转让所得个人所得税管理办法(试行)〉的公告》(国家税务总局公告2014年第67号,以下简称67号公告)明确的“视为股权转让收入明显偏低”的情形,应按照该公告第十四条规定的净资产核定法,也就是按照每股净资产或股权对应的净资产份额核定股权转让收入。

根据核定,H公司的净资产为690万元(实收资本700万元减去未分配利润10万元),李某持有公司30%股权,对应的净资产份额为207万元(690万元×30%),李某的股权转让收入为207万元。因李某未实缴出资,股权原值为零元,确定李某的股权转让所得为207万元。该转让所得适用20%税率,应申报缴纳个人所得税41.4万元(207万元×20%)。

 

【纳税人观点】

李某认为其转让的是未实缴出资的股权,零对价转让合情合理,不应对该转让核定收入。

 

——以上,摘自:2025年9月2日,中国税务报,第7版

 

【税案探究】

一、上述哪种观点正确?

二、发生税企争议,该怎么办?

三、如何才能避免此类涉税风险?

 

 

研究专线:160 6541 041(微信)

 


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