米易县税务局与攀枝花某某矿业公司破产债权确认纠纷案-税法汇编、税案研究、税收热点

某某矿业进入破产重整后，米易县税务局申报债权，主张某某矿业欠缴税款本金 16,380,114.99 元及滞纳金 15,300,303.20 元。管理人先后经审查和复核程序，确认税款本金无误，但以滞纳金不得超过税款本金为由，将超过税款本金的五笔滞纳金不予认定，总计确认滞纳金 12,954,587.09 元，债权性质为普通债权。米易县税务局对管理人未予确认的滞纳金差额2,345,716.11元（五笔税款滞纳金超过本金部分）提出诉讼，主张其依据《税收征收管理法》第 32 条按日加收万分之五滞纳金合法，管理人无权调整。法院审理认为，滞纳金属行政强制措施，税务机关加收滞纳金行为需受《行政强制法》规范。虽然《税收征收管理法》未规定滞纳金上限，但《行政强制法》第 45 条作为规范行政强制行为的一般法，其“滞纳金不得超过本金”规定适用于本案，以平衡税收征管与相对人权益保护。法院判决驳回米易税务局要求确认超本金部分滞纳金债权2,345,716.11 元的诉讼请求。

评委推选理由：

在实践中，税收滞纳金是否可以超过税款本金、《行政强制法》第 45 条是否适用均存在争议，同案不同判现象屡有发生。本案中，法院明确了税收滞纳金的法律适用路径，认为其属于行政强制执行措施，应受《行政强制法》的约束，为税务执法和司法审判提供了参考，有利于督促税务机关积极履行职责，及时采取其他强制执行措施，提高征管质效。

司法裁判文书：

国家税务总局米易县税务局与攀枝花市某某矿业有限公司破产债权确认纠纷一审民事判决书

(2024)川3402民初413号

原告：国家税务总局米易县税务局,地址:四川省攀枝花市米易县。

法定代表人:刘某某乙。

委托诉讼代理人：刘某某甲，代理权限为特别授权。

委托诉讼代理人：宋璟佳，四川明炬(攀枝花)律师事务所律师，代理权限为

特别授权。

被告：攀枝花市某某矿业有限公司。

负责人：李某某。

委托诉讼代理人：邓某某，代理权限为一般代理。

委托诉讼代理人：张黔，北京德恒(广州)律师事务所律师，代理权限为特别授权。

原告国家税务总局米易县税务局与被告攀枝花市某某矿业有限公司破产债权确认纠纷一案，本院于2024年1月17日受理后，依法适用简易程序，因本案各方争议较大，本案案情复杂，依法转为普通程序，于2024年2月20日、3月 4日公开开庭进行了审理。原告国家税务总局米易县税务局(以下简称米易税务局)的委托诉讼代理人刘某某甲、宋璟佳、被告攀枝花市某某矿业有限公司(以下简称某某矿业)的委托诉讼代理人张黔两次庭审均到庭参加诉讼，被告某乙公司的委托诉讼代理人邓某某第一次庭审到庭参加诉讼，本案现已审理终结。

原告向本院提出诉讼请求：1、请求判令确认被告管理人调整的原告税款滞纳金债权2345716.11元；2、本案诉讼费由被告承担。事实与理由：2023年5 月26日，会理市人民法院作出(2023)川3402破申3号《民事裁定书》，裁定对攀枝花市某某矿产有限责任公司、会理县某某工贸有限责任公司及攀枝花市某某矿业有限公司进行实质合并重整。2023年6月20日，会理法院作出(2023)川3402 破3号《决定书》，指定北京市中伦律师事务所担任管理人。原告在会理法院指定的债权申报期限向某某矿业管理人申报了债权，管理人对原告申报的债权进行了审查，并确认原告税款权19697612.93元，普通债权16179247.31元，后管理人根据原告及被告提出的异议对债权进行了复核，于2023年5月10日作出了《债权复核结论通知书》(立宇重整债复审字第224号)。对于原告申报的税款债权部分，仅确认其中16380114.99元税款债权金额。对于原告所申报的滞纳金部分，管理人根据《全国法院破产审判工作会议纪要》第二十八条规定以及最高人民法院《关于税务机关就破产企业欠缴税款产生的滞纳金提起的债权确认之诉应否受理问题的批复》(法释(2021)9号)等规定，对被告立于公司所欠税款滞纳金 16179247.31元予以确认，债权性质为普通债权。原告对管理人不予确认的四川坤元某某有限公司所欠税款及滞纳金已另案提起诉讼，案号：四川省会理市人民法院民事判决书(2023)川3402民初2383号。但是管理人又于2023年11月30日再一次作出《债权复核结论通知书》(立宇重整债复审字第224号)，称在债权核查过程中被告某乙公司对管理人确认的原告债权提出异议，认为税款滞纳金不能超过税款本金。经管理人复核，对被告某乙公司提出的异议予以支持，并将原告的债权调整为29334702.08元，其中本金16380114.99元，债权性质为税款债权，滞纳金12954587.09元，债权性质为普通债权。原告收到该《通知书》后，当即向管理人去函表示对已确认的税款滞纳金16179247.31元调整为12954587.09元不予认可，试图与管理人进行沟通。管理人于2023年12月26日作出《复函》，《复函》仍不理会原告作为国家税务机关，依据《中华人民共和国税收征收管理法》第三十二条对税款征收职权的行使，错误地将原告合法的税款滞纳金债权2345716.11元部分不予确认，无视破产程序，浪费国家司法资源，人为增大税收征管的难度，综上，为依法维护国家和地方的税收利益，保障税收收入，原告提起本诉，请求判决确认原告债权。

被告某某矿业辩称：答辩人认为米易税务局的诉请违反了《行政强制法》的规定，依法不能成立。理由如下：一、《税收征管法》未规定滞纳金可以超过本金，原告的诉请缺乏法律根据。《税收征管法》虽然规定从滞纳税款之日起，按日加收滞纳税款万分之五的滞纳金，但并未就滞纳金是否可以超过本金问题进行明确，因此在滞纳金上限问题上属于法律空白。在《行政强制法》实施后规定滞纳金不能超过本金，填补了《税收征管法》的空白。

二、滞纳金系执行罚，属于行政强制执行措施，应受《行政强制法》约束。 (一)国家税务总局早已对滞纳金的性质进行过定性。在2001年《税收征管法》出台后，国家税务总局编写并由中国某某出版社出版的《新税收征收管理法及其实施细则释义》(2002年9月版)就《中华人民共和国税收征管法》第三十二条关于“滞纳金”的性质进行过释义，即“滞纳金是一种执行罚，是当事人不及时履行他所不能代替履行的义务时，国家行政机关对其采用课以财产上新的给付义务的办法，也就是在经济上加重义务，促进其履行义务”。执行罚作为一种间接强制执行的手段，亦属于行政强制执行措施。(二)《行政强制法》公布后实施前，国家税务总局在《国家税务总局关于贯彻落实 <中华人民共和国行政强制法 >的通知》(国税发〔2011〕120号)中亦认为税收滞纳金属于一种行政强制执行措施，对其不服的，可以直接向人民法院起诉，而无需申请行政复议和解缴滞纳金。(三) 国家税务总局政策法规司副司长李万甫在2012年2月7日的中国税务报上发表的《准确把握行政强制法与税收征管法的关系》中认为：“《行政强制法》有规定，《税收征管法》没有规定，应按《行政强制法》执行。....再如《行政强制法》第四十五条规定，加处罚款或者滞纳金不得超出金钱给付义务的数额。《税收征管法》对加收滞纳金的金额没有相应规定，应按《行政强制法》执行。” 三、根据《行政强制法》第四十五条的规定，滞纳金不得超过税费本金，原告本次诉请的滞纳金就是超过税费本金的部分。在本案中，原告要求确认的滞纳金即是超过税费本金的滞纳金部分，根据前述《行政强制法》第四十五条的规定，依法不能成立。

四、答辩人向法庭所列举的证据有各地法院不支持滞纳金超过税费本金的裁定与判决，也有在判决中记载的税务机关自己作出的滞纳金不得超过本金的决定书。这些证据足以证明被答辩人的前述答辩意见成立。

综上，原告米易税务局的诉讼请求缺乏法律根据，请求予以驳回。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告为证明自己的主张，向本院提交了以下证据：

证据一、1.攀枝花市某某矿业有限公司(某丙公司)重整案债权申报书,2.纳税人欠税确认表、欠缴税款及滞纳金计算表，证明：攀枝花市某某矿业有限公司欠税本金、滞纳金金额准确且有计算依据；

证据二、1.《攀枝花市某某矿业有限公司重整案债权审查结论通知书》(编号：立宇重整债审字第xxx号)，2.《攀枝花市某某矿业有限公司重整案债权复核结论通知书》(编号：立宇重整债复审字第xxx号)，3.《攀枝花市某某矿业有限公司重整案债权复核结论通知书》(编号：立宇重整债复审字第224号)，证明：管理人针对原告对攀枝花市某某矿业有限公司的税款滞纳金(超过本金部分)不予确认，原告遂提起破产债权确认之诉；

证据三、1.攀枝花市某某矿业有限责任公司、会理县某某工贸有限责任公司、攀枝花市某某矿业有限公司等三家公司实质合并重整计划草案，2.四川省会理市人民法院公告(2023)川3402破3号，证明：重整计划已由会理市人民法院裁定批准，偿债资金完全能够覆盖320家债权人的债权，确认原告的全部滞纳金为普通债权并未损害其他债权人的利益。证据四、1.行政判决书(2022)京01行终207号，2.行政判决书(2017)琼01 行终138号，3.行政判决书(2019)粤03行终1725号，4.行政判决书(2018)豫 05行终222号，证明：《税收征管法》和《行政强制法》均由全国人民代表大会常务委员会制定并颁布实施，处于同一位阶，就税收事项而言，《税收征管法》是规定税收征管事项的单行法律，是特别法；《行政强制法》是关于行政强制措施和强制执行方面的一般法。因此，当《税收征管法》与《行政强制法》就税收征管行为在法律适用上发生冲突时，特别法优于一般法。《税收征收管理法》第三十二条规定从滞纳税款之日起，按日加收滞纳税款万分之五的滞纳金，《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》第七十五条进一步明文规定加收滞纳金的起止时间。因此，原告债权申报的滞纳金符合《税收征收管理法》及实施细则的规定，管理人应予以确认。

被告某某矿业为证明自己的主张，向本院提交以下证据：

证据一、米易县法院作出的不予支持本案原告国家税务总局米易县税务局申请执行他人超过税费本金的滞纳金请求的(2018)川0421行审12号裁定书，证明：1.米易法院认为本案原告国家税务总局米易县税务局申请执行他人超过应缴税费本金部分滞纳金的请求不符合《行政强制法》第四十五条第二款规定的“加处罚款或者滞纳金的数额不得超出金钱给付义务的数额”，从而驳回了原告国家税务总局米易县税务局的不当请求。2.本案原告明知其在本案的诉请违反了《行政强制法》，也明知法院并不支持其诉讼请求，但依然提出，其行为不当。

证据二、米易县法院作出的不予支持本案原告国家税务总局米易县税务局申请执行他人超过税费本金的滞纳金请求的(2016)川0421行审7号裁定书，证明目的同证据一。

证据三、济南市中级法院作出不予支持国家税务总局济南市槐荫区税务局要求他人支付超过税费本金的滞纳金请求的(2019)鲁01民终4926号民事判决书，证明：济南中级法院认为税务局要求他人支付超过应缴税费本金部分滞纳金的请求不符合《行政强制法》第四十五条第二款规定的“加处罚款或者滞纳金的数额不得超出金钱给付义务的数额”。

证据四、广州市中级法院作出不予支持即撤销广东省国家税务局作出的征收他人超过税费本金的滞纳金的《税收强制执行决定书》一案的(2013)穗中法行初字第21号民事判决书，证明目的同证据三。

证据五、辽宁市中级法院的支持国家税务总局辽阳市税务局作出的“加收滞纳金以税费本金一倍为限”一案二审的(2020)辽10行终63号行政裁定书，证明目的同证据三。

证据六、2020年4-12号催告书，证明：原告方自己都认为滞纳金就是行政强制的一个手段。

证据七、来自最高人民案例库的(2023)苏01民终6513号民事判决书，证明南京市中院认为税务机关加收滞纳金的行为应当符合行政强制法第四十五条的规定，应当遵守滞纳金的数额不得超出金钱给付义务数额的规定。

证据八、(2022)川3402民初3612号《民事判决书》部分节选，证明会理市人民法院认为，根据《行政强制法》第四十五条规定，行政机关加处罚款或者滞纳金不得超出金钱给付义务的数额规定，故对原告要求加收滞纳金超过税款本金部分数额的诉讼请求不予支持。

经庭审质证，原告对被告提交证据发表以下质证意见：对被告提交的第1-5 组证据真实性、合法性无异议，对关联性及证明目的不予认可，详细的质证意见在辩论阶段详细阐述；对第六组证据对真实性、合法性无异议，关联性和证明目的不予认可，该催告书是为了催缴欠税及滞纳金而根据税务行政复议规则第十四条规定，征收税款加收滞纳金为征税行为，行政强制执行措施单独列为一项即证明征税行为不适用《行政强制法》第四十五条的规定，应适用《税收征管法》的规定；对第七组证据的三性无异议，对证明目的不予认可，根据《税收征收管理法》第二条的规定我们认为加收滞纳金属于税收征管范围，应适用《税收征收管理法》；对第八组证据的三性及证明不予认可，被告提交的第二组证据不符合证据规定，故原告不予认可。

被告某某矿业对原告提交的证据发表以下质证意见：对第一、二组证据三性予以确认；

对第三组证据真实性和合法性无异议，但是与本案没有关联性，我们现在是债权确认诉讼，与重整的分配无关，所以原告的举证的理由是不成立的；

对第四组证据的证明内容不予确认。债权申报的滞纳金的情况，《税收征管法》对滞纳金的上限没有规定，但作为新法的《行政强制法》作出了规定，新的一般法弥补了特别法，实施细则是国务院的规定，在本案是不适用的，从立法位阶上第一是《行政强制法》，在这里是不能适用实施细则的；

经本院审查，对原被告提交的证据中能证明本案事实的部分，本院予以确认并在卷佐证，作为定案依据，对双方有异议的证据，本院将结合案件事实及证据三性，综合的予以认定。

根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本案认定事实如下：2023年2月 17日，会理市人民法院作出(2022)川3402破申7号之一民事裁定书，裁定受理某某矿业破产申请。2023年5月26日，会理市人民法院作出(2023)川3402破申3号《民事裁定书》，裁定对攀枝花市某某矿产有限责任公司、会理县某某工贸有限责任公司及攀枝花市某某矿业有限公司进行实质合并重整。同年6月20 日，会理市人民法院作出(2023)川3402破3号《决定书》，指定北京市中伦律师事务所担任管理人。原告于2023年3月30日向某某矿业管理人提交《攀枝花市某某矿业有限公司(某丙公司)重整案债权申报书》，载明截止2023年2月16 日，被告某某矿业共欠税款本金16380114.99元，滞纳金15300303.2元。2023 年5月10日某乙公司管理人作出《债权复核结论通知书》(立宇重整债复审字第 224号)。对于原告申报的某某矿业所欠税款债权确认为16380114.99元，滞纳金确认为16179247.31债权性质为普通债权。因立宇对管理人确认的原告债权提出异议，2023年11月30日管理人作出(债权复核结论通知书)(立宇重整债复审字第224号)，载明在某甲公司对管理人确认的原告债权提出异议，认为税款滞纳金不能超过税款本金。经管理人复核，对某乙公司的提出的异议予以支持，并将原告的债权调整为29334702.08元，其中本金16380114.99元，债权性质为税款债权；滞纳金12954587.09元，债权性质为普通债权。庭审中，原被告均认可管理人未作认定的滞纳金为2345716.11元，共计五笔，分别如下：1、2015年6 月1日，欠税款金额为338575.74元的黑色金属矿产品增值税，超过本金部分滞纳金为130859.52元；2、2015年6月1日，欠税款金额为693127.05元的黑色金属矿产品增值税，超过本金部分滞纳金为267893.6元；3、2015年7月1日，欠税款金额为1833567.51元的黑色金属矿产品增值税，超过本金部分滞纳金为 678419.98元；4、2015年8月1日，欠税款金额为2752365.62元的黑色金属矿产品增值税，超过本金部分滞纳金为974337.43元；5、2015年12月1日，欠税款金额为1019776.69元，超过本金部分滞纳金为294205.58元。

本院认为：

1、原、被告对超出税款金额部分未作认定的滞纳金为2345716.11 元这一事实均无争议，本院对此予以确认。

2、对滞纳税款加收的滞纳金数额能否超过税款数额的认定。

《中华人民共和国税收征收管理法》第三十二条“纳税人未按照规定期限缴纳税款的，扣缴义务人未按照规定期限解缴税款的，税务机关除责令限期缴纳外，从滞纳税款之日起，按日加收滞纳税款万分之五的滞纳金。”纳税人应当在规定的期限内缴纳税款，此系纳税人依法所负的纳税义务。纳税人未按照规定期限缴纳税款的，系不依法履行义务，税务机关应当责令限期缴纳。同时，法律规定税务机关在滞纳税款之外加收滞纳金。因此，滞纳金系税务机关依法对纳税人的税款义务之外加收的金额，其目的在于促使纳税人履行其依法应当负担的缴纳税款义务。而《中华人民共和国行政强制法》第二条第三款规定，行政强制执行，是指行政机关或者行政机关申请人民法院，对不履行行政决定的公民、法人或者其他组织，依法强制履行义务的行为。故加处滞纳金属于行政强制法设定的行政强制执行的方式之一，是行政机关对逾期不履行义务的相对人处以一定数额的、持续的金钱给付义务，以促使其履行义务的一种强制行为。税务机关为依法强制纳税人履行缴纳税款义务而加收滞纳金，属于税务机关实施行政强制执行的方式。作为规范行政机关设定和实施行政强制的一般性程序法，行政强制法通过明确规定行政强制行为及其具体的种类、实施条件和程序等，对行政强制予以统一规范。税收征管法在税款征收方面规定了税务机关可以采取加收滞纳金、税收保全以及强制执行措施等行为。对于其中税务机关实施的属于行政强制性质的行为，除法律明确规定有例外情形外，亦应当遵守行政强制法的规定。《中华人民共和国行政强制法》第四十五条 “行政机关依法作出金钱给付义务的行政决定，当事人逾期不履行的，行政机关可以依法加处罚款或者滞纳金。加处罚款或者滞纳金的标准应当告知当事人。”税收征管法及其实施细则规定了加收税款滞纳金的起止时间、计算标准，而针对滞纳金这一事项，行政强制法明确规定了行政机关在实施该行为时须遵守的上述限制性规定，应当依法适用。因此，税务机关加收滞纳金的行为，符合行政强制法第四十五条规定的适用条件，应当遵守滞纳金的数额不得超出金钱给付义务数额的规定。而且，税务机关在实施税收征收管理行为时应当适当，对于税务机关加收滞纳金的行为，适用滞纳金的数额不得超出金钱给付义务数额的规定，在促使义务人履行缴纳税款义务的同时，既可以避免对相对人造成过重的金钱义务负担，在税收征收管理和相对人利益保护之间形成均衡，也有利于督促税务机关积极履行职责及时采取其他强制执行措施，提高行政管理效率，符合税收征收管理的目的。故税务机关对滞纳税款加收的滞纳金数额不得超过税款数额。本案中，对于原告国家税务总局米易县税务局申报的债权中滞纳金超过税款部分的2345716.11元，管理人未予认定，符合法律规定。对于原告的诉讼请求，应予驳回。