基本案情

某房地产经纪公司专门从事各类商业楼盘的代理销售工作。2022年，其与A营销公司签订《项目销售代理合作协议》，约定代理销售某房地产项目。后某房地产经纪公司成功促成4套写字楼交易，按约定应得佣金及奖金共计43.2万元，但A营销公司迟迟未予支付。

此后，A公司经历了一系列异常变动。2023年12月，A公司股东杨某、王某将公司100%股权以0元对价转让给了刚成立不足半月、注册资本仅1万元的B企业管理公司。B公司接手后，立即为A公司申请了简易注销，并在《全体投资人承诺书》中谎称“未发生债权债务，不存在未结清偿费用，清算工作已全面完结”。次月，B公司自己也以同样理由申请简易注销。短短两个多月内，两家公司便先后从市场上“消失”。

为追讨佣金，某房地产经纪公司与A公司原股东杨某多次沟通交涉。2024年5月，杨某与某房地产经纪公司签订《补充协议》，表示自愿加入债务，承诺个人支付全部43.2万元欠款。然而，杨某仅偿还15万元后便停止付款。

2025年3月，某房地产经纪公司将A公司股东杨某、王某以及B公司股东郭某、陈某一并告上法庭，要求各被告对剩余28.2万元债务及利息承担连带责任。

裁判结果

法院经审理认为，原告与A公司签订的《项目销售代理合作协议》合法有效，原告按约完成销售任务，对A公司享有合法债权。围绕这笔债务应由谁承担、如何承担的问题，法院对各方责任逐一分析认定。

关于A公司股东杨某的责任。其签署《补充协议》承诺个人还款，已构成债务加入，即自愿加入原债务成为新的债务人，故杨某应对剩余28.2万元及利息承担直接清偿责任。

关于B公司股东郭某、陈某的责任。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第二十条的规定，公司解散应当在依法清算完毕后办理注销登记，未经清算即办理注销登记，导致公司无法清算的，债权人有权主张有限责任公司的股东对公司债务承担清偿责任。本案中，A公司在注销前存在已知债务，依法应当经过清算后再按普通注销程序退出市场。然而，B公司作为A公司的唯一股东，未经清算即注销了A公司；郭某、陈某作为B公司的股东，同样未经清算即注销了B公司。两次注销行为主观恶意明显，均作出了不存在债权债务的虚假承诺，导致原告债权无法通过清算程序获得清偿，故B公司股东郭某、陈某依法应当对注销前的公司债务承担清算赔偿责任。

关于A公司股东王某的责任。虽然王某已将股权转让，但法院对其转让行为性质进行了进一步审查。本案中，王某、杨某在公司债权已形成后，将股权以0元对价转让给B公司。而B公司刚刚成立，注册资本仅为1万元，明显不具备偿债能力，其设立并非为了自身经营，而是专为承接债务后注销的空壳公司。王某的转让行为与后续注销操作环环相扣，形成了转让股权、虚假清算、连环注销的逃债链条，损害了债权人利益。因此，该股权转让行为无效，不能免除王某作为原股东的法律责任，故王某应对案涉债务承担连带清偿责任。

最终，法院判决被告杨某赔偿原告28.2万元及利息，被告王某、郭某、陈某对上述付款义务承担连带清偿责任。一审宣判后，双方均未上诉，判决现已生效。

法官说法

注销公司，不等于债权消灭。根据法律规定，公司注销前必须依法进行清算，全面清理债权债务。股东选择简易注销程序的前提，是公司“未发生债权债务”或“债权债务已清算完结”。若股东为图省事或逃避债务而作出虚假承诺，导致公司未经合法清算即注销，债权人有权主张该股东对公司债务承担相应的赔偿责任。

实践中，股东利用公司法人独立地位和注销程序逃废债务的行为时有发生。本案股东通过“股权转让+连环注销”的双重设计，将清算责任承担主体恶意“消灭”，追责难度极大。法院运用穿透式审查思维，对看似合理的交易形式进行实质审查，对各环节参与人实施“一网打尽”式追责，有效惩戒了扰乱市场秩序的不诚信行为，为优化法治化营商环境提供了生动实践样本。

在此提醒广大经营者：公司人格独立和股东有限责任是保护正常经营者的法律制度，绝非恶意逃债的“护身符”。诚实守信、依法经营，方为企业的长久之道。

法条链接

《中华人民共和国民法典》

第一百五十四条  行为人与相对人恶意串通，损害他人合法权益的民事法律行为无效。

第五百五十二条  第三人与债务人约定加入债务并通知债权人，或第三人向债权人表示愿意加入债务，债权人未在合理期限内明确拒绝的，债权人可请求第三人在其愿意承担的债务范围内和债务人承担连带债务。

《中华人民共和国公司法》

第二百四十条   公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。

通过简易程序注销公司登记，应当通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于二十日。公告期限届满后，未有异议的，公司可以在二十日内向公司登记机关申请注销公司登记。

公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第一款规定的内容承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。

——来源：2026年4月18日，江苏法院网