案例基本情况

A公司为非房地产开发企业，主要从事产业园区运营业务。为盘活旗下一处核心产业园区资产，实现轻资产运营转型，2025年5月，A公司决定发起设立公募REITs，流程如下：

第一步：A公司先设立全资子公司B公司（项目公司），专门承接该产业园区资产，A公司持有B公司100%股权。

第二步：A公司以上述产业园区资产（账面价值8亿元，市场公允价值15亿元）向B公司增资，并同步转让与该资产相关的全部债权（账面价值2亿元）、负债（账面价值2亿元）及运营该园区的全部员工，同时相关资产和负债的账面价值和计税基础一致。交易目的是为REITs搭建底层资产架构，使其具有合理的商业目的。

第三步：A公司完成增资后，将其持有的B公司100%股权转让给公募REITs专项计划，股权转让价格按B公司评估价格确定（其中核心资产为上述产业园区，股权转让总价款16亿元）；同时，A公司按照REITs战略配售要求，自持首次发售份额总量的30%，其中20%份额的锁定期为60个月，10%份额的锁定期为36个月。

第四步：2026年3月，该REITs完成募集设立，基金合同、托管合同均按规定办理备案，后续进入运营阶段。

企业所得税处理

REITs设立阶段的涉税政策主要围绕增资、股权转让等交易展开，主要涉及企业所得税递延纳税、增值税不征税等政策。

企业所得税方面，根据《财政部 税务总局关于基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点税收政策的公告》（财政部 税务总局公告2022年第3号，以下简称3号公告）第一条规定，设立基础设施REITs前，原始权益人向项目公司划转基础设施资产相应取得项目公司股权，适用特殊性税务处理，即项目公司取得基础设施资产的计税基础，以基础设施资产的原计税基础确定；原始权益人取得项目公司股权的计税基础，以基础设施资产的原计税基础确定。原始权益人和项目公司不确认所得，不征收企业所得税。

也就是说，A公司向B公司增资，可适用特殊性税务处理，增值的部分暂不确认所得。同时，B公司取得该产业园区资产的计税基础，以资产原计税基础确定；A公司取得B公司股权的计税基础，也以资产原计税基础确定。

同时，3号公告第二条明确，基础设施REITs设立阶段，原始权益人向基础设施REITs转让项目公司股权实现的资产转让评估增值，当期可暂不缴纳企业所得税，允许递延至基础设施REITs完成募资并支付股权转让价款后缴纳。其中，对原始权益人按照战略配售要求自持的基础设施REITs份额对应的资产转让评估增值，允许递延至实际转让时缴纳企业所得税。

A公司转让B公司100%股权的合同约定取得转让价款16亿元，股权计税基础为8亿元，股权转让所得8亿元可暂不缴纳企业所得税（暂不考虑其他合理税费），递延至公募REITs完成募资并支付股权转让价款后缴纳，应先确认递延所得税负债2亿元（8×25%）。A公司自持的30%REITs份额对应股权转让所得中的2.4亿元（8×30%），涉及的企业所得税0.6亿元（2.4×25%）可递延至A公司处置份额时缴纳。

增值税处理

根据《财政部 税务总局关于增值税进项税额抵扣等有关事项的公告》（财政部 税务总局公告2026年第13号，以下简称13号公告）等政策规定，纳税人通过合并、分立、出售、置换等方式实施资产重组，同时符合“资产+债权+负债+员工”资产包一并转让等条件下，涉及的货物、金融商品、无形资产、不动产（以下统称资产）转让，不征收增值税，对应的进项税额可以按规定从销项税额中抵扣，无须就资产增值部分缴纳增值税及附加税费。同时，根据增值税法及其实施条例的规定，非上市公司股权转让行为不属于增值税征税范围。

根据上述规定，A公司将标的资产以及有关债权、负债和员工一并整体转让至B公司，符合13号公告规定的资产重组条件，A公司这笔转让交易不缴纳增值税。A公司向REITs专项计划转让B公司的100%股权，属于非上市公司股权转让行为，不属于增值税征税范围。

值得注意的是，纳税人进行资产重组必须同步伴随相关债权、负债及员工一并转让，否则无法适用13号公告，需按销售不动产正常缴纳增值税及其附加税费。

其他税种处理

除企业所得税、增值税外，REITs的设立阶段，还涉及土地增值税、契税、印花税等税种的处理。

在土地增值税方面，《财政部 税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的公告》（财政部 税务总局公告2023年第51号，以下简称51号公告）第四条明确，单位、个人在改制重组时以房地产作价入股进行投资，对其将房地产转移、变更到被投资企业的，暂不征收土地增值税。同时，第五条明确，上述改制重组有关土地增值税政策，不适用于房地产转移任意一方为房地产开发企业的情形。A公司为非房地产开发企业，向其100%控股的B公司划转产业园区不动产相应取得项目公司股权，可以适用51号公告明确的改制重组框架下以房地产作价入股进行投资的情形，因此该增资环节暂不征收土地增值税。有观点认为，上述政策中的入股投资必须以改制重组为前提，直接投资不能适用此政策。鉴于此，纳税人适用该政策时，需审慎处理，并及时咨询主管税务机关。

在契税方面，根据《财政部 税务总局关于继续实施企业、事业单位改制重组有关契税政策的公告》（财政部 税务总局公告2023年第49号）第六条规定，母公司以土地、房屋权属向其全资子公司增资，视同划转，免征契税。案例中，A公司与B公司为100%直接控制的母子公司，A公司以不动产向B公司增资，可视同划转，符合免税规定；B公司作为资产承受方，免征契税。若不适用该优惠，相关主体需按资产评估价值，适用不动产所在地的税率缴纳契税。

笔者提醒，为顺利享受土地增值税、契税优惠，原始权益人主体类型须为非房地产开发企业，且股权控制比例须为100%。

在印花税方面，根据印花税法、《财政部 税务总局关于企业改制重组及事业单位改制有关印花税政策的公告》（财政部 税务总局公告2024年第14号）规定，对同一投资主体内部划转土地使用权、房屋等建筑物和构筑物所有权、股权书立的产权转移书据，免征印花税；股权转让书据（不含证券交易印花税），按价款的万分之五计税，交易双方均为纳税义务人；营业账簿，按实收资本（股本）、资本公积合计金额的万分之二点五计税；基金设立环节的基金合同、托管合同等，尚未列入应税合同范围。本案例中，A公司与B公司签订的增资协议，因资产所有权仍被A公司控制，免征印花税。B公司就实收资本（股本）、资本公积合计金额按0.025%税率计算缴纳印花税。A公司与REITs专项计划签订的股权转让合同，需要按产权转移书据适用0.05%的税率，分别缴纳印花税80万元（160000×0.05%）。

此外，原始权益人和项目公司需要留存相关资料，如企业所得税方面，留存证监会、发展改革委出具的批复文件；市场监管部门登记和变更信息、股权结构表；资产划转协议、资产评估报告，资产权属变更证明及相关会计处理凭证；项目公司股权转让协议、评估增值计算明细，REITs募资完成证明、股权转让价款支付凭证，战略配售份额自持证明及递延纳税台账记录等。此外，增值税方面还需留存资产包清单和明细、转移证明（如员工劳动关系转移协议、社保/公积金转移证明）、进项税额抵扣台账等。以上相关资料，建议按规定留存至少10年，以备税务机关核查。

——摘自：2026年5月15日，中国税务报，第6版