【案例】

A公司注册地为法国，是跨国投资集团甲集团的成员企业，在我国属于非居民企业。B公司注册地为荷兰，也是甲集团的成员企业，属于我国非居民企业。2025年10月，A公司将其持有的、位于中国境内的复合材料子公司C公司80%股权划转至B公司。此次交易全程在境外完成，无境内资金流转，属于典型的“外转外”股权交易。

A公司认为，本次划转属于集团内部重组，符合特殊性税务处理条件，无须在境内申报纳税。因此，A公司仅以股权账面价值2.5亿元作为划转对价，未委托第三方评估机构出具公允价值评估报告，也未向C公司所在地主管税务机关备案。

C公司所在地税务机关通过国际税收信息库发现，C公司可能存在股东变更情况，便通过国际税收信息交换、比对外商投资企业股权变更备案数据等方式，进一步了解相关情况。最终发现，C公司股东确实由法国A公司变更为荷兰B公司，但转让方未申报缴纳预提所得税。税务机关随即启动专项核查，发现存在多个税务风险点。

核查中，A公司主张本次股权划转属于《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）第七条规定的“非居民企业向100%直接控股的另一非居民企业转让其拥有的居民企业股权”，可以适用特殊性税务处理，暂不确认所得，可以递延纳税。

税务机关发现，A公司与B公司虽为同一集团的全资子公司，但本次股权划转前12个月内，A公司曾向B公司转让了另一中国境内子公司D公司的股权。根据《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第48号）第六条规定，企业重组业务适用特殊性税务处理的，申报时，当事各方还应向主管税务机关提交重组前连续12个月内有无与该重组相关的其他股权、资产交易情况的说明，并说明这些交易与该重组是否构成分步交易，是否作为一项企业重组业务进行处理。

A公司在向B公司转让C公司股权前的12个月内，曾向B公司转让D公司股权，税务机关判定该转让缺乏合理商业目的，破坏了“权益连续性”原则，构成“分步交易”。因此，此次股权转让交易不满足财税〔2009〕59号文件规定的“企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动”的核心条件，也不满足“企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权”的核心条件，不得适用特殊性税务处理，应当按一般性税务处理确认股权转让所得。

财税〔2009〕59号文件同时规定，企业发生涉及中国境内与境外之间的股权和资产收购交易，还应当满足“转让方非居民企业向主管税务机关书面承诺在3年（含3年）内不转让其拥有受让方非居民企业的股权”等条件。A公司并未向税务机关提交相应书面承诺，不满足适用特殊性税务处理的法定条件。

本次转让中，A公司以账面价值2.5亿元作为划转对价，未进行公允价值评估。其中，中国境内一线城市7000多平方米的房产账面净值仅为6万元，1.9万平方米的土地账面净值仅为400多万元，远低于当时的公允价值，且不具有合理商业目的。

《国家税务总局关于非居民企业所得税源泉扣缴有关问题的公告》（国家税务总局公告2017年第37号，以下简称37号公告）第十六条明确，权益性投资资产转让所得，所得发生地主管税务机关为被投资企业的所得税主管税务机关。我国企业所得税法第四十一条规定，企业与其关联方之间的业务往来，不符合独立交易原则而减少企业或者关联方应纳税收入或者所得额的，税务机关有权按照合理方法调整。第四十七条进一步明确，企业实施其他不具有合理商业目的的安排而减少其应纳税收入或者所得额的，税务机关有权按照合理方法调整。

根据上述规定，虽然A公司的“外转外”股权交易在境外完成，但转让标的为中国税收居民企业的股权，所得来源于中国境内。同时，此次交易不具有合理商业目的，其实质是通过关联交易人为压低计税依据，规避在中国境内的纳税义务，我国税务机关有权按照合理方法调整。

本次股权转让交易完成后，转让方A公司、受让方B公司及标的物C公司，均未按规定向税务机关报送交易资料、履行申报及扣缴手续。

我国企业所得税法第三十九条规定，扣缴义务人未依法扣缴或者无法履行扣缴义务的，由纳税人在所得发生地缴纳。37号公告第九条规定，扣缴义务人未依法扣缴或者无法履行扣缴义务的，取得所得的非居民企业应当按照企业所得税法第三十九条规定，向所得发生地主管税务机关申报缴纳未扣缴税款，并填报《中华人民共和国扣缴企业所得税报告表》。第十一条同时规定，主管税务机关可以要求纳税人、扣缴义务人和其他知晓情况的相关方提供与应扣缴税款有关的合同和其他相关资料。

根据上述规定，本次交易中，B公司为扣缴义务人，但其同时为非居民企业，可能无法履行扣缴义务，因此A公司作为纳税义务人，应在C公司所在地税务机关申报纳税。同时，C公司虽非纳税义务人或扣缴义务人，但负有协助义务和报告责任。

——以上案例，摘自：2026年7月3日，中国税务报，第8版，原题：《符合条件才能适用特殊性税务处理》

【税案探究】

一、“A公司曾向B公司转让了另一中国境内子公司D公司的股权”，与“A公司将其持有的、位于中国境内的复合材料子公司C公司80%股权划转至B公司”，两者是否具有法律意义上的相关性？

二、本案最终是否可适用特殊性重组处理？