【案例】

近期，国内某知名社交平台所属集团财报披露需补税5.479亿元，成为行业内热点话题。

企业搭建的中国香港中间控股公司因不符合实质性经营活动特征，“受益所有人”身份被税务部门否定，不能适用《内地和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》（以下简称内地—香港税收安排）5%股息预提所得税优惠税率，需按内地税法规定的10%税率缴税。

为此，企业就已分配股息补税3.561亿元，就待分配股息计提额外预提所得税1.918亿元。

【研究】

全球反避税浪潮下，“形式合规”的跨境架构避税模式行不通，架构设计须匹配真实商业实质。

近年来，全球经济一体化进程加快。中国境内企业在开展跨境融资、布局国际市场或准备海外上市时，常常会选用红筹架构的结构安排。

通俗来说，就是境内企业为实现境外上市、融资等目的，在开曼、BVI（英属维尔京群岛）、中国香港等地区设立多层离岸公司，由离岸公司控股境内经营实体企业，形成“境外控股+境内经营”的模式。

据了解，为给企业跨境经营提供税收确定性和避免双重征税，我国已与114个国家或地区谈签落地税收协定或安排。其中，按照内地—香港税收安排及《国家税务总局关于税收协定中“受益所有人”有关问题的公告》，若香港居民企业持有内地居民企业25%以上股份且符合“受益所有人”条件，内地公司向其支付的股息可享受5%的优惠税率，否则应按内地税法及其实施条例规定的10%税率缴税。

这一政策安排为国际惯例，旨在为符合条件的企业降低跨境投资税负，促进双边投资和经贸往来，实践中却被部分企业滥用以实现其避税目的。

据介绍，有的企业搭建“避税地—香港—内地”架构时，往往选择在中国香港设置中间层公司，并由该公司申请享受内地—香港税收安排股息条款的优惠税率。但是，部分企业集团的中间层公司人员、资产、功能有限，不具备实质性经营活动特征，不符合“受益所有人”判定条件，不能享受协定或安排规定的优惠税率。

“税务机关在判定‘受益所有人’身份时，遵循的是‘实质重于形式’原则。”根据税务总局上述公告，“受益所有人”是指对所得或所得据以产生的权利或财产具有所有权和支配权的人，代理人或指定收款人等不属于“受益所有人”。

公告列举了几项不利于对申请人“受益所有人”进行身份判定的因素，例如：申请人有义务在收到所得后12个月内将50%以上支付给第三国（地区）居民；申请人从事的经营活动不构成实质性经营活动；申请人所在国家（地区）对相关所得不征税或免税，或征税率极低；存在与贷款合同或特许权使用合同条件相近的其他合同等。

在我国，实质性经营活动标准是税收协定认定“受益所有人”的关键标准。税务总局上述公告对实质性经营活动作出明确规定：实质性经营活动包括具有实质性的制造、经销、管理等活动。这意味着，税务机关将更关注企业经营实质，并结合企业股权结构、人员配置、资金流向、决策机制、风险承担等多维度综合分析，以应对税收协定滥用风险。

“除了设立中间层公司来套享税收协定或安排的优惠，其他常见跨境逃避税行为也需要警惕。”

关联交易不合理定价是另一类常见的跨境避税行为，企业利用红筹架构安排，操纵关联方之间的交易定价，人为抬高境内成本、压低利润，将境内利润转移至境外“无税地”，形成“高税国亏损、低税地盈利”，达到整体税负最小化的目的。

利用跨境架构避税实质是跨境税基侵蚀行为，存在资本外逃与资产隐匿风险，造成国内公共财政损失，严重破坏公平竞争的市场秩序。

另外，有的跨国企业还通过‌隐匿境外收入、虚构成本费用、篡改账册票据、‌虚假申报身份等手段逃税，具有欺诈性质，属于涉税违法行为，将面临法律后果。

“当前环境下，合规才安全。”近年来，税基侵蚀与利润转移（简称“BEPS行动计划”）相关措施和金融账户涉税信息自动交换标准（CRS）在多个国家和地区的深入实施，与国内反避税法规体系共同形成严密的跨境税收监管网络，通过架构设计、利润转移、隐匿收入等方式进行的跨境逃避税行为将无处遁形。

跨国企业应从架构设计和运营实质上充分研判，合理搭建架构、做实境外主体实质，规范关联交易的定价与管理。同时要严守法律底线，依法诚信纳税，这样才能有效化解涉税风险，在国际市场中长期稳健发展。

——摘自：2026年7月22日，中国税务报，第1版

【探究】

一、实质性的经营活动、关联交易定价，在涉税审查中有哪些可供量化的参考？

二、在符合“安全港"原则的前提下，是否还有必要进一步考虑“不利”因素（比如，实质性经营等）的影响？

三、走出去”企业，如何才能识别和防范跨国涉税中介的“不当”税收筹划？