案例一

非居民企业A公司，持有境外B公司100%股权；B公司全资控股中国C公司。2025年，A公司将持有的B公司股权全部转让给D公司，从而间接转让了C公司的股权。

根据7号公告的要求，间接转让中国应税财产的交易双方及被间接转让股权的中国居民企业，可以向主管税务机关报告股权转让事项，并提交相关资料。税务机关认为本次交易不适用7号公告规定的豁免或安全港条款，需分析是否具有合理的商业目的。

从财务数据看，C公司净资产占B公司合并报表层面净资产的比例约为37%，资产占比为15%，收入占比为4%。从功能风险看，B公司在境外有合理数量的人员，具有海外销售及采购、仓储等职能并承担相应风险，具有较强的经营实质；C公司主要为B公司的海外销售提供技术服务。从成立时间看，B公司成立于2018年，存续较长时间。从可替代性看，由于B公司的业务在整个价值链中具有重要的地位，如果直接转让C公司股权，则无法达到预期的商业目的。

因此，该间接转让交易不能被直接转让C公司的方案替代。虽然转让方A公司在境外不就该笔交易纳税为一项负面因素，但综合全部信息，税务机关判定该交易具有合理商业目的，无需在中国缴纳企业所得税。

案例二

非居民企业X公司，持有境外Y公司100%股权；Y公司100%持有中国Z公司。2025年，X公司将其持有的Y公司全部股权转让给G公司。该交易同样不适用7号公告规定的豁免或安全港条款，需分析是否具有合理的商业目的。

税务机关经审核发现，该间接股权转让价格主要参考境内Z公司的价值，而中间层公司Y公司无实际性经营活动，营业收入为0，资产仅为对中国Z公司的投资。同时，本次交易在境外税负为0，低于直接转让中国应税财产在中国的税负。转让方X公司可通过直接投资并直接转让中国Z公司来实现同样的商业效果，却选择间接转让方式，具有较大的避税嫌疑。综合各项因素，税务机关认为该交易不具有合理商业目的，对该交易重新定性，应在中国纳税。

案例三

甲国L公司，持有开曼群岛M公司22%股权；M公司通过持有一系列境外公司股权，间接持有中国N公司100%股权，部分中间层公司不具备经济实质。2025年，L公司将持有的M公司22%股权全部转让给P公司。

税务机关审核L公司提交的资料后，认为该交易符合7号公告第五条第（二）款“在非居民企业直接持有并转让中国应税财产的情况下，按照可适用的税收协定或安排的规定，该项财产转让所得在中国可以免予缴纳企业所得税”的情形：即L公司作为甲国税收居民，在直接持有并转让22%的中国公司股权时，可适用双方税收协定规定，免予在中国缴税。在这种情形下，L公司通过间接转让交易并没有规避纳税义务，因此无需对其重新定性为直接转让。

——摘自：2026年8月7日，中国税务报，第8版

【思考】

如何判断具有合理商业目的？