［（2025）最高法行申4506号、（2024）鲁行终379号］

案情概要

税务分局作出税务事项通知书，认定某某公司取得的股息所得不符合“受益所有人”条件，不得享受内地与香港税收安排规定的股息优惠待遇。

某某公司起诉后，一审、二审法院均驳回其诉讼请求。

某某公司向最高人民法院申请再审，主张税务机关不具有作出案涉税务事项通知书的法定职权，其符合“受益所有人”认定标准且不存在滥用税收安排的情形。

最高人民法院审查认为，税务机关具有作出案涉税务事项通知书及复议决定的法定职权。对于“受益所有人”的认定，案涉股权架构中存在第三国（地区）主体，不能直接适用“受益所有人”安全港规则；同时，相关控股公司存在股息资金流向举证不充分、缺乏实质性经营等不利于“受益所有人”身份判定的因素，应结合相关事实进行综合判断，不能仅以不存在避税主观意图即认定符合“受益所有人”条件。

最高人民法院最后裁定驳回再审申请。

案例推选委员会认为，

本案涉及内地与香港税收安排中股息所得“受益所有人”的认定，是具有代表性的税收协定待遇适用争议。本案体现了以经济实质为中心审查跨境交易税收协定待遇的司法方法，并厘清了“受益所有人”安全港规则与一般认定规则之间的关系。本案对于规范“受益所有人”规则的适用、防范税收协定不当利用、引导跨境投资者合理安排投资架构以及提高税收协定待遇适用的确定性和可预期性，具有较强的指引价值。

与会法官表示，“受益所有人”制度的核心在于防止纳税人通过设立缺乏经济实质的导管公司套取税收优惠。“受益所有人”概念本身具有穿透性，不能仅看资产由谁持有，而要穿透审查经济实质上由谁享有所有权和支配权。该案当事人与最终取得股息的香港居民之间嵌套多家公司，法院结合《国家税务总局关于税收协定中“受益所有人”有关问题的公告》规定，坚守实质重于形式原则，对中间层公司进行穿透审查，重点核查境外主体是否存在真实办公场所、专职从业人员、实际经营业务、独立资金支配权限，严格甄别无实质经营、仅用于规避税负的空壳公司，最终认定其不符合“受益所有人”条件。

——摘自：2026年9月29日，中国税务报，第7版