案情简介

2017年2月16日，戴某与陈某签订《协议》1份，约定戴某与陈某在装饰工程等方面进行合伙经营，并且以甲公司为合伙经营主体，依法从事相关经营活动，陈某作为甲公司法定代表人；陈某享有62%盈利分红或亏损分摊，戴某享有38%。协议还对资金投入、分工等进行了约定。2019年1月19日，戴某与陈某进行了散伙结算，双方经协商签订《2018年度结账清单》1份，确认陈某应支付戴某11万元，另有工程尾款19万元待讨回后结算分成。

审理中，双方对工程款已经清收，且戴某应享有9万元分红予以确认。陈某明确其以个人合伙形式承包甲公司，并得到甲公司授权，甲公司对此未持异议。但戴某拒绝将陈某追加为本案被告，认为应当由甲公司承担付款责任。

裁判结果

驳回戴某诉讼请求。

裁判说理

戴某与陈某签订的协议，未违反法律行政法规的强制性规定，且甲公司未持异议，故该协议合法有效，双方应当按照协议履行各自的义务。双方争议的焦点为甲公司作为本案被告是否适格。首先，根据协议内容，戴某系与陈某建立合伙合同关系，仅以甲公司的名义对外经营。故合伙合同的主体应当为戴某与陈某，甲公司仅是双方执行合伙事务的平台。故戴某主张其与甲公司建立合同关系，并进而要求甲公司承担责任，无事实基础。其次，对内而言，合伙财产属于全体合伙人共同共有，合伙人在散伙时可以请求分割合伙财产。本案中，戴某与陈某在2019年1月19日进行了散伙结算，确认了陈某应当向戴某支付的金额。上述结算行为属于合伙人之间的最终结算，故陈某负有相应的支付义务。戴某主张甲公司承担付款责任，混淆了合同主体，本院不予支持。

综上，戴某要求甲公司承担付款责任，且在本院询问是否追加陈某作为被告时，明确不予追加，并坚持应当由甲公司承担责任，故戴某选择诉讼对象有误，本院对其要求甲公司付款20万元的诉讼请求，不予支持。

法官评析

《中华人民共和国民法典》将合伙合同增加为有名合同。合伙合同，是二个以上合伙人为了共同的事业目的，订立的共享利益、共担风险的协议。合伙的利润分配和亏损分担，按照合伙合同的约定办理；合伙合同没有约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。合伙合同的性质是合同而非组织体。本案中，甲公司仅是双方执行合伙事务的平台，戴某要求甲公司承担责任无事实和法律依据。

《中华人民共和国民法典》第九百六十七条、第九百六十九条、第九百七十二条。

——来源：江苏法院网