公司印章如同签名一般，是公司在商业活动中使用的官方标识，若对公司印章不加以妥善保管，则很容易使公司陷入被动。近日，启东法院就审理了一起民间借贷纠纷案件。

基本案情

林某是某公司股东并负责保管公司公章。在公司工作期间，林某向汤某借款共计10万元并出具借条。半年后，林某携带公司公章前往汤某处，称上述借款系用于公司购货及周转，并在出具的借条上补充记载后盖上公司印章。后该公司法定代表人报警，称林某携带公司公章等物品离开后下落不明。汤某也向公安机关出具一份情况说明，表示林某一人至汤某住处，称借款由公司使用并承诺借款到期由公司归还，但林某根本未把借款用于公司。

借款到期后，林某未按约偿还借款，汤某遂诉至法院，要求林某及公司共同承担还款责任。林某则辩称，上述借款均用于公司购买货物，并非用于个人。而该公司辩称，对借款毫不知情，借条上的印章系林某私自刻印。

法院审理

启东法院经审理后认为，林某借款的事实由借条、转账记录及到庭当事人陈述等证据证明，应予以确认。林某未及时归还欠款，其依法应向汤某承担还款责任。

关于公司是否需要承担共同还款责任，首先，林某曾系公司股东，保管公司公章，但其未经公司授权，无权代表公司对外借款或提供担保。其次，林某在借款之事发生半年之后，独自前往汤某处，在借条上添加“用于公司”字样并加盖公司公章，不符合一般交易习惯，林某亦未提供证据证明案涉款项已交付或实际用于公司。最后，汤某明知林某并非该公司法定代表人，对其“补印”行为并未联系公司进行核实，且汤某在后出具的情况说明中亦表明其已知上述借款林某并未用于公司。综上，启东法院判决林某向汤某归还借款，而该公司无需承担共同还款责任。

法官说法

根据《中华人民共和国民法典》第一百七十二条规定，行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效。此条款是对法律上表见代理制度的规定。本案中，林某未经公司授权，私自在个人借款借条上加盖公司公章，汤某对该行为未尽到合理的审查义务，且对借款的实际用途亦已知晓，故林某的行为不构成表见代理。另一方面，林某作为公司一般员工，虽持有公章但既无公司授权又无对外代表公司签订合同的权利外观，林某的行为亦不构成职务代理。故该借条对公司不发生效力。

随着近期《关于适用<中华人民共和国民法典>合同编通则部分的解释（征求意见稿）》的公开，我们可以看到其中对公司印章与合同效力做了专门规定，曾经的李国庆抢公章事件、聚美优品抢公章事件等都引起过舆论的广泛关注，虽现已确立“看人不看章”的裁判思路，但公章对一个公司的重要性不言而喻，它代表着一个公司的权益及声誉。

法官在此提醒，在公司的日常经营中，不仅要注意对外业务的合法合规，更要注重内部管理的风险防范，对公章的保管、授权、使用等流程在公司章程中一定要作出明确规定，防止公司陷入不必要的诉累中。

——来源：江苏法院网