【基本案情】

　　富昇公司与中宇建材于2012年签订两份《融资租赁合同》，中宇卫浴、中宇陶瓷作为担保人提供连带责任担保。富昇公司向中宇建材发放了1.88亿元人民币的融资款。但中宇建材仅偿还部分款项，后该企业破产。德国中宇是在德国上市的公司，其全资持股香港中宇，香港中宇全资持股中宇卫浴和中宇陶瓷，中宇卫浴则全资持股中宇建材。富昇公司主张，中宇建材申请贷款时的项目报告记载，中宇建材及担保人均是德国中宇下属核心企业，富昇公司据此从德国证券市场网站下载了致同公司为德国中宇出具的审计报告，并信赖、使用该审计报告包含的不实信息而作出贷款交易决策并进而遭受损失，诉请判令致同公司赔偿富昇公司损失。

　　【裁判结果】

　　最高人民法院二审审理认为，涉外审计侵权赔偿责任纠纷适用侵权行为地法，因侵权行为地包括侵权行为实施地和侵权结果发生地，一审判决适用侵权结果发生地法律即我国法律正确。会计师事务所不实审计报告侵权赔偿责任的实质是侵权法律逻辑与公共政策之间的平衡与协调，既要彰显侵权责任法的遏制和救济功能，又要避免发生正常市场风险分配机制扭曲的现象，其关键点在于确定合理信赖或使用不实审计报告致损的“利害关系人”之范围。根据《最高人民法院关于审理涉及会计师事务所在审计业务活动中民事侵权赔偿案件的若干规定》（以下简称《审计侵权赔偿规定》）第二条的规定，因合理信赖或者使用会计师事务所不实报告而遭受损失的利害关系人只限于两类：一类是与被审计单位进行交易活动而遭受损失的主体，另一类是从事与被审计单位股票期权等有关的交易而遭受损失的主体。上述两类人员以外的第三人不属于法律保护的利害关系人，在我国侵权责任法等法律无其他规定的情况下，应当认定会计师事务所对其他第三人不负有法定注意义务。本案中，虽然致同公司审计报告中《合并财务报表附注》列明合并财务报表的公司包括中宇建材，但中宇建材并不是致同公司的审计对象，富昇公司也未从事与致同公司审计对象德国中宇股票期权等有关的交易，故富昇公司不是致同公司审计报告侵权损害赔偿之诉的利害关系人。致同公司对富昇公司不负有法定注意义务，其相应不具有违反法定注意义务之过错，不应承担侵权责任。据此，判决驳回富昇公司诉讼请求。

　　【典型意义】

　　随着共建“一带一路”高质量发展，会计师事务所跨境业务量呈现增长态势，会计师事务所审计侵权责任问题也愈加受到关注。本案一方面阐明了涉外审计侵权赔偿责任纠纷的法律适用，明确可适用侵权结果发生地法，为中国法的域外适用明晰了法理基础；另一方面，通过阐明会计师事务所审计侵权赔偿责任以及注意义务的理论基础，对《审计侵权赔偿规定》第二条予以严格解释，明确人民法院无权在法律和司法解释规定之外扩大认定利害关系人的范围，较好平衡了专业侵权责任的救济功能与公共政策之间的关系，有助于形成稳定的市场预期，为同类案件的法律适用起到了很好的示范效果，对我国企业“走出去”参与“一带一路”建设亦具有积极意义。

　　【一审案号】天津市高级人民法院（2018）津民初27号

　　【二审案号】最高人民法院（2021）最高法民终575号

——来源：《最高人民法院发布第四批涉“一带一路”建设典型案例》之六