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税收争议:司法拍卖、变卖、以物抵债的税费承担,有何不同?

2024528日,《中国税务报》第7版刊登了10个典型税务司法审判案例

其中,3篇分别涉及司法拍卖、变卖、以物抵债,3种税费承担的判决结果不尽一致,值得研究和把握,

现摘编如下,并提出两点思考:

一、3种判决结果,为何不一致?各自的司法考量分别是什么?

二、如果司法拍卖中,出现与正常拍卖无关的税负,该由谁承担?

 

案例一:

司法拍卖房产过户税费承担案——彭某某与某税务所等行政纠纷案〔(2023)粤71行终1924号〕

本案中,彭某某因办理司法拍卖房屋过户手续,向某税务所申报缴纳增值税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加、契税税费。彭某某和某税务所、某区税务局对所缴纳税费的多少产生争议。

根据拍卖房产的《竞买公告》《拍卖公告》,彭某某主张网络司法拍卖形成的税费由相应主体承担,而某税务所、某区税务局认为,虽然税收征管方面的法律法规均明确规定了纳税义务人,但税、费具有金钱给付特征,不具有人身专属性,因而税、费的实际承担者可由当事人约定,法律法规也未对纳税义务人与他人约定承担税款作出禁止性规定。

一审、二审法院均认为,法律法规虽然明确规定了纳税义务人,但并未禁止当事人约定税、费的实际承担,若非纳税义务人通过约定或承诺为纳税义务人缴纳税款,该约定在不违反法律禁止性规定的情况下,应视为合法有效,并对双方产生约束力。彭某某在竞买涉案房产之前已知悉法院拍卖公告内容,作为买受人虽然非房产拍卖过户中出让方税款的法定纳税人,但其在知晓公告规定税费由其承担后仍参与涉案房产的竞拍并竞拍成功,应视为已同意按公告规定缴纳相关税款,故应由彭某某承担权属变更手续涉及的买卖双方税、费负担。

本案入选理由是,网络司法拍卖过程中的税费是否可以约定承担问题,在实践中多发且争议颇多。本案法院的裁判,区分纳税义务和税收经济负担,尝试确立税费实际承担可由当事人约定的裁判思路,即不排除非纳税义务人为法定的纳税义务人代为缴纳税款。本案判决具有典型性,相关问题仍有厘清空间

 

案例二:

司法拍卖抵押财产税费承担案——伊犁天某公司等与伊犁某银行追偿权纠纷案〔(2023)新民再4号〕

本案中,伊犁某银行因与恒某公司借款合同纠纷案,申请法院对恒某公司、天某公司分公司的抵押房屋强制执行。法院对有关抵押房屋进行了三次拍卖,均无人竞买。涉案银行申请以第三次拍卖的保留价予以变卖,在成功卖出后,向税务局缴纳交易涉及税费,并起诉上述两家公司支付有关税费。

再审法院认为,变卖相关不动产产生的税费应优先从变卖所得款项中受偿,法院应当协助税务机关依法优先从拍卖、变卖款中征收税款,抵押人在变卖抵押财产所得价款外不再另行承担变卖抵押财产所发生的税费

原审判决抵押人另行承担拍卖抵押财产所发生的税费,将形成变卖抵押财产价款再加负担相关税费,实际超过抵押财产价值范围的事实,变相扩大了抵押人的抵押责任

评选委员会认为,对于司法拍卖过程中形成的交易税费是否应从拍卖价款中优先受偿,司法实践中处理不一。本案对此类争议的解决具有借鉴意义:其一,司法机关有协助税务机关征税的义务,且交易税费属于司法拍卖过程中发生的费用,应当在执行程序中受偿;其二,因担保法司法解释规定抵押人以该抵押财产为限对债务、实现抵押权的费用进行担保,故交易税费如由抵押人另行清偿扩大了抵押人的责任。本案对于司法程序中的税款征收问题具有重要意义。

 

案例三:

以物抵债的税费承担纠纷案——中国农业银行某支行与北某公司、恒某公司追偿权纠纷案〔(2023)云3423民初265号〕

本案中,恒某公司向农业银行某支行申请贷款,北某公司以其名下部分不动产提供最高额担保。由于这两家公司未履行还款义务,银行在法定期间内申请强制执行。涉案抵押物在拍卖、变卖中均流拍后,法院裁定将北某公司的抵押物交付放贷银行抵偿债务。银行在办理产权过户手续时,承担各项税金近350万元,遂诉请北某公司、恒某公司支付其垫付的全部税金。

法院认为,拍卖、变卖公告规定的由买受人承担税费条款只对竞买人产生约束力,涉案银行未参与竞买,前述公告对其无约束力。在法律及司法解释未明确以物抵债过户中税费承担问题的情况下,一般参照民事交易中自主买卖的相关规定确定税费承担。

根据税收法定原则及相关规定,北某公司系涉案税款的法定纳税人,理应缴纳上述税款。但上述税款应认定为实现债权产生的费用,属于抵押担保范围,因涉案抵押物实现的价值不足以覆盖后续产生的税费,故北某公司无须承担责任,不足部分根据合同应由借款人承担。恒某公司作为借款人,应当对涉案税款承担支付义务。 

评选委员会认为,本案颇具代表性,涉及实务中常见的以物抵债纠纷。案件明确了以物抵债过户中的税费承担问题,即在法律及司法解释未明确以物抵债过户中税费承担问题的情况下,一般参照民事交易中自主买卖的相关规定确定税费承担。此外,本案还对以物抵债税费纠纷的诉讼时效起算点、是否属于实现债权的费用等问题予以明确。这些问题的明晰有助于厘清民法典等民事法律规范在涉税案件中的适用。

 

 


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