第二十节 非居民企业间接转让财产企业所得税工作规程（试行）
为贯彻执行《国家税务总局关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第7号，以下简称《公告》），明确各级税务机关在工作中的相应职责和操作流程，完善内控机制，制定本规程。
一、岗位设置
非居民企业间接转让财产企业所得税工作由各级税务机关非居民税收管理岗实施统一管理。
（税总发[2015]68号第一条）
二、主要流程
（一）纳税辅导
各级税务机关应辅导、鼓励间接转让中国应税财产的交易双方及被间接转让股权的中国居民企业向主管税务机关报告财产转让事项及提交相关资料，并加强对所提交资料的审核。
（税总发[2015]68号第二条）
（二）税款征收
非居民企业间接转让中国应税财产取得收益，按照《公告》规定主动申报缴纳税款的，主管税务机关要及时办理相关税款征收事宜。
（税总发[2015]68号第三条）
（三）资料受理
主管税务机关要畅通办税服务渠道，对于间接转让中国应税财产的交易双方及被间接转让股权的中国居民企业按照《公告》第九条规定提交相关资料的，应及时接收并提供回执。
（税总发[2015]68号第四条第一款）
（四）数据收集
主管税务机关还应当结合工作实际，应用各种数据资源，如企业所得税汇算清缴、纳税评估、同期资料管理、对外支付税务管理、股权转让交易管理、税收协定执行、新闻媒体报道、上市公司公告等，掌握非居民企业间接转让财产交易情况。
（税总发[2015]68号第四条第二款）
（五）资料审核
主管税务机关应加强对交易相关资料的审核工作，认为需要进一步了解间接转让交易具体事宜的，可以要求间接转让交易双方、筹划方以及被间接转让股权的中国居民企业提供《公告》第十条规定的相关资料。
（税总发[2015]68号第五条）
（六）后续处理
1.立案调查
（1）报请立案
主管税务机关对相关信息资料进行审核分析后，认为相关间接转让交易不具有合理商业目的，需要进行立案调查及调整的，应填制《特别纳税调整立案审核表》，附立案报告及有关资料，将分析意见以及分管局领导审核意见通过特别纳税调整案件管理系统，层报省税务机关复核同意后，报税务总局申请立案。
（税总发[2015]68号第六条）
（2）案件审理
主管税务机关应在税务总局同意立案之日起9个月内完成案件的审理工作。形成案件不予调整或者初步调整方案的意见和理由，填制《特别纳税调整结案审核表》，附结案报告及有关资料，经分管局领导审核后通过特别纳税调整案件管理系统层报省税务机关。省税务机关应组成案件复核小组，对案件进行复核，复核同意后，呈报税务总局申请结案。
（税总发[2015]68号第九条第一款）
对涉及的重大案件，税务总局确定启动重大案件会审机制的，将组成会审小组开展会审工作。会审小组由至少5名成员组成，具体人员从非居民税收管理人才库中指定，同时指定一名税务总局人员组织协调会审工作。
（税总发[2015]68号第九条第二款）
（3）通知企业
主管税务机关应当就税务总局对其结案申请形成的审核意见，分别以下情况进行处理：
①对同意结案申请不予调整方案的，向被调查企业下发《特别纳税调查结论通知书》；
（税总发[2015]68号第十条第一款）
②对同意结案申请初步调整方案的，向被调查企业下发《特别纳税调查初步调整通知书》；
（税总发[2015]68号第十条第二款）
③对不同意结案申请处理意见的，按照税务总局的意见修改后再次层报审核。
（税总发[2015]68号第十条第三款）
（4）企业应对
被调查企业在收到《特别纳税调查初步调整通知书》之日起7日内未提出异议的，主管税务机关应下发《特别纳税调查调整通知书》。
（税总发[2015]68号第十条第四款）
被调查企业在收到《特别纳税调查初步调整通知书》之日起7日内提出异议，主管税务机关经审议后不予采纳的，应下发《特别纳税调查调整通知书》；主管税务机关经审议后认为确需对调整方案进行修改的，应将修改后的调整方案层报省税务机关复核同意后，报税务总局再次申请结案。
（税总发[2015]68号第十条第五款）
（5）税款入库
主管税务机关应及时跟踪税款、利息、滞纳金入库情况。对于扣缴义务人或者股权转让方按照《公告》规定扣缴或者缴纳的税款，以及经立结案调整的税款，在税款入库后30日内，通过特别纳税调整案件管理系统层报税务总局，并将相关税款入库信息填入《非居民企业税收收入情况统计表》。
（税总发[2015]68号第十一条）
（6）资料归档
主管税务机关应在调查调整工作结束后，将工作过程中形成的文书、工作底稿、证据等材料，按相关规定集中归档。税务机关内部需要调阅的，应严格执行档案转出、接收和调阅手续。
（税总发[2015]68号第十二条第一款）
（7）资料保管、保密等
各级税务机关在调查调整工作中获取的信息资料和调查调整情况应按有关规定履行保密义务。
（税总发[2015]68号第十二条第二款）
（8）案例上报
主管税务机关应根据税务总局结案申请审核意见，分析各案件的具体情况，总结案件的风险点以及应对措施，形成具体案例材料，通过可控FTP“CENTER/国际税务司/非居民税收管理处/间接转让财产案例”文件夹，层报税务总局（国际税务司）。
（税总发[2015]68号第十三条）
2.不立案调查
主管税务机关对相关信息资料进行审核分析后，认为相关间接转让交易不涉及直接转让中国居民企业股权等财产的情况，应形成情况分析报告，并按本规程规定将相关资料归档。
（税总发[2015]68号第七条）
附注:涉及两个以上主管税务机关的
股权转让方通过直接转让同一境外企业股权导致间接转让两项以上中国应税财产，涉及两个以上主管税务机关的，间接转让中国应税财产的交易双方或者被间接转让股权的中国居民企业选择向其中一个主管税务机关提交《公告》第九条规定的相关资料时，该主管税务机关负责本规程第四条、第五条、第六条和第七条规定的各项相关工作。
（税总发[2015]68号第八条第一款）
该主管税务机关认为不需要启动立案调查及调整的，如该间接转让财产交易跨地市，应将情况分析报告通过特别纳税调整案件管理系统上报省税务机关审核；如该间接转让财产交易跨省，该主管税务机关应将情况分析报告通过特别纳税调整案件管理系统层报税务总局审核。经审核，不需要进行立案调查的，按本规程规定将相关资料归档。
（税总发[2015]68号第八条第二款）
该主管税务机关认为或者税务总局、省税务机关经审核认为需要进行立案调查的，税务总局、省税务机关可以视案情指定牵头单位和协调单位进行联合调查。
（税总发[2015]68号第八条第三款）
三、执行日期及衔接
本规程自印发之日起执行。
（税总发[2015]68号第十五条）
对于《公告》实施前未办结案件，包括已上报税务总局，但未形成处理意见的案件，按照本规程规定的立结案流程进行处理。
（税总发[2015]68号第十四条）
附注1：关于境外投资方间接转让北京燕莎友谊商城有限公司股权征收企业所得税的批复
你局《关于北京燕莎友谊商城有限公司境外投资方间接转让股权税务处理问题的请示》（京国税发〔2013〕261号）收悉。经研究，现批复如下：
香港坚信国际有限公司（以下简称坚信）将Sin Cheng Holding Pet Ltd（新加坡登记注册，以下简称新诚）100%股权转让给银泰百货（香港）有限公司（以下简称银泰百货），从而间接转让中国居民企业北京燕莎友谊商城有限公司（以下简称燕莎）50%股权。该交易存在以下事实：
一、新诚股权主要价值由对燕莎的权益性投资价值构成。
二、新诚收入主要来源于对燕莎的投资，另有部分服务费收入来源于坚信为燕莎提供管理服务。
三、新诚无雇员，实际不履行功能，不承担风险，无实质性经营活动。
四、该间接股权转让交易的境外实际税负低于10%。
依据以上事实，可以认定坚信转让新诚股权的交易不具有合理商业目的，其实质为转让中国居民企业燕莎的股权。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第四十七条，《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第七条、第一百二十条，以及《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》（国税函〔2009〕698号）的规定，同意你局对坚信间接转让燕莎股权的交易重新定性，视同直接转让燕莎股权，对坚信取得的股权转让所得征收企业所得税。
在计算股权转让所得时，应按照国税函〔2009〕698号文件第三条、第四条及第七条的有关规定执行。
附注2：天津津富高速有限公司等9家中外合作高速公路企业外方股东转让股权企业所得税问题
（一）外国合作者根据有关法律规定和合同约定，从其投资的中外合作经营企业（以下简称合作企业）中以固定资产折旧或无形资产摊销积累的资金先行回收的投资，应相应冲减投资金额，在发生股权转让行为计算股权转让收益时，应以投资金额被冲减后的余额作为股权成本价，回收的投资超过投资金额的部分，应作为外国合作者取得的股权转让收益征收企业所得税。
（国税函[2010]432号第一条）
（二）外国合作者根据有关法律规定和合同约定，从合作企业中分得的利润，应作为外国合作者取得的股息所得征收企业所得税。
（国税函[2010]432号第二条）