《A房产项目土地增值税审核报告》已阅，现就该项目与土地增值税有关的情况说明如下：

一、关于清算对象

关于土地增值税清算对象，《江苏省地方税务局关于土地增值税若干问题的公告》（苏地税规[2015]8号）第一条规定：“土地增值税以国家有关部门审批、备案的项目为单位进行清算。对于国家有关部门批准分期开发的项目，以分期项目为单位进行清算。对开发周期较长，纳税人自行分期的开发项目，可将自行分期项目确定为清算单位，并报主管税务机关备案。对同一宗地块上的多个批准项目，纳税人进行整体开发的，可将该宗土地上的多个项目作为一个清算单位，并报主管税务机关备案。同一清算单位中包含普通住宅、非普通住宅、其他类型房产的，应分别计算收入、扣除项目金额、增值额、增值率和应纳税额。”

本次要求清算的A房地产项目木结构别墅，是一个独立的审批项目的其中一期。我们对清算对象的认定无异议。

二、关于清算条件

土地增值税的清算条件，《国家税务总局关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》（国税发[2006]187号）第二条第（一）项目规定：“符合下列情形之一的，纳税人应进行土地增值税的清算：1．房地产开发项目全部竣工、完成销售的；2．整体转让未竣工决算房地产开发项目的；3．直接转让土地使用权的。”

第二条第（二）项目规定：“符合下列情形之一的，主管税务机关可要求纳税人进行土地增值税清算：1．已竣工验收的房地产开发项目，已转让的房地产建筑面积占整个项目可售建筑面积的比例在85％以上，或该比例虽未超过85％，但剩余的可售建筑面积已经出租或自用的；2．取得销售（预售）许可证满三年仍未销售完毕的；3．纳税人申请注销税务登记但未办理土地增值税清算手续的；4．省税务机关规定的其他情况。”

《土地增值税清算管理规程》（国税发[2009]91号）第九条、第十条引用了上述规定。

本项目属于187号文件第二条第(二)项中的第1、第2两种情形。187号文件规定了必须清算和可以清算的情形。该A房地产项目项目属于可以清算但非必须清算的情形。税法之所以这样规定，主要是考虑清算必须满足成本已经发生，金额能够可靠确定。对于成本尚未全部发生的情况，是无法清算的。该项目还有很多公共配套待建，这些待建的公共配套（如A房地产项目别墅内的小桥、河岸）A房地产项目别墅应当分摊成本。因此，准确地说，A房地产项目别墅尚不具备清算条件。

三、关于收入总额

贵局审核意见认为：“自行清算审核确认金额372,257,277.20元，其中调增合同应确认收入39,032,887.29元，相关税费未预予交纳。疑点分析：经逐一对照销售合同，计算各年平均单价；2012年均价15,952.91元/平方米、2013年均价18,502.50元/平方米、2014年均价23,087.13元/平方米、2015年均价21,185.97元/平方米；对最低售价逐一调增，2012年增加收入1,163,249.26元；2013年增加收入3,263,513.19元；2014年增加收入1,929,631.88元；2015年增加收入1,569,548.97元；合计增加收入7,925,943.00元。审核确认收入380,183,220.50元。”

贵局委托税务事务所，不但错误地理解了税法，而且未实事求是向税务机关说明A房地产项目别墅定价的依据。

关于房地产转让价格明显偏低的收入确定问题，《江苏2012年地税关于土地增值税有关业务问题的公告》（苏地税规[2012]1号）第三条第（三）项规定：“对纳税人申报的房地产转让价格低于同期同类房地产平均销售价格10%的，税务机关可委托房地产评估机构对其评估。纳税人申报的房地产转让价格低于房地产评估机构评定的交易价，又无正当理由的，应按照房地产评估机构评定的价格确认转让收入。”

 “对以下情形的房地产转让价格，即使明显偏低，可视为有正当理由：1、法院判定或裁定的转让价格；2、以公开拍卖方式转让房地产的价格；3、政府物价部门确定的转让价格；4、经主管税务机关认定的其他合理情形。”

以上是江苏省地税局基于反避税、反偷税而设计的具体规定，防止纳税人隐瞒交易的真实价格或者低价销售给关联方。这两种情况公司均不涉及。

这A房地产项目庭院式别墅风格各异，每一栋的地理位置、临水情况、院落大小都不同，风格各异，全城市都知道我司按栋定价的，哪来的同期同类房地产价格？如果这还不是正当理由，还有什么是正当理由？即便是统一开发的高层普通住宅因楼层不同也会产生差异格，税务事务所要求要求按年度的平均价格对最低售价调整的税法依据何在？难道税务事务所对以前接受贵局委托审核的项目都是这样做且贵局都采纳了事务所的意见吗？

另外，营业税暂行条例实施条例中有关销售价格明显偏低的立法精神及解释与上述一致，不再赘述。

根据上述税法规定，我司按真实交易价格申报的收入额不作调整。

四、关于扣除项目

（一）关于取得土地使用权支付的金额及土地及拆迁补偿费

1.关于我司自行汇算确认土地征用及拆迁补偿费为12,000,000.00元（审核确认的A项目木结构别墅部分应分摊3,859,297.98元，其中一期分摊2,676,583.20元）的特别说明：

根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》第七条第（一）项规定“取得土地使用权所支付的金额，是指纳税人为取得土地使用权所支付的地价款和按国家统一规定交纳的有关费用。”经查证相关合同，该金额不属于“土地征用及拆迁补偿费”，而应是“取得土地使用权支付的金额”。

根据公司与政府签订的补偿合同，该补偿为土地出让合同的前提，是招拍挂拿地时的附带条件，是取得开发用地必须支付的对价。这是政府的要求，如果不支付此费用我公司则无法拿到相应地块。因此不应适用苏地税规[2012]1号关于“对项目规划范围之外的开发成本不予扣除”之规定，而应作为取得土地使用权支付的金额。

此外，该补偿款不属于营业税征税范围，故无需开具税务发票。我司对支出的原始凭证均保存完全并如实在账簿记录。

2．A房地产项目别墅应分摊不可售的会所占地成本的做法，我司申报时未分摊不可售的会所地占地成本，事务所按照建筑面积予以分摊，该分摊方法不合理，应改按可售别墅占地与总可售占地面积的比例分摊。

《土地增值税暂行条例实施细则》第九条规定：“纳税人成片受让土地使用权后，分期分批开发、转让房地产的，其扣除项目金额的确定，可按转让土地使用权的面积占总面积的比例计算分摊，或按建筑面积计算分摊，也可按税务机关确认的其他方式计算分摊。”

《国家税务总局关于广西土地增值税计算问题请示的批复》（国税函[1999]112号）规定：“根据土地增值税立法精神，《细则》第九条的‘总面积’是指可转让土地使用权的土地总面积。在土地开发中，因道路、绿化等公共设施用地是不能转让的，按《细则》第七条规定，这些不能有偿转让的公共配套设施的费用是计算增值额的扣除项目。因此，在计算转让土地的增值额时，按实际转让土地的面积占可转让土地总面积来计算分摊，即：可转让土地面积为开发土地总面积减除不能转让的公共设施用地面积后的剩余面积。”

我司别墅与后排的小高层相对独立，别墅占地面积较大，而且会所主要为别墅业主服务按照税法规定，企业分摊方法可以选择，而且选择按可售别墅占地与总可售占地面积比例分摊更为合理。

A房地产项目别墅应分摊公共设施用地成本=公共设施占地面积×（A房地产项目占地面积/总可售占地面积）×取得土地使用权支付的金额=

    （二）关于前期工程费、基础设施费、公共配套设施的分配方法

事务所意见：前期工程费、基础设施费、公共配套设施成本按A房地产项目单体木结构别墅项目占可售规划面积比0.13849分配。这是不对的。

《土地增值税暂行条例实施细则》第九条规定：“纳税人成片受让土地使用权后，分期分批开发、转让房地产的，其扣除项目金额的确定，可按转让土地使用权的面积占总面积的比例计算分摊，或按建筑面积计算分摊，也可按税务机关确认的其他方式计算分摊。”根据该规定，纳税人分期开发，扣除项目分摊方法可以选择按可转让土地面积与总面积的比例分配，也可以按照建筑面积计算分摊，哪种方法合理就应该选择哪种方法。其中，“按税务机关确认的其他方式计算分摊”是“也可以”而非“必须”。

《土地增值税清算管理规程》（国税发[2009]91号）第二十三条、第二十四条依据上述规定明确，多个（或分期）项目共同发生的前期工程费、基础设施费、公共配套设施费，应按项目合理分摊。这里的“项目”是指清算对象。

苏地税规[2012]1号第四条第（二）项规定：“同一开发项目中建设的不同类型房地产发生的建筑安装工程费，前期工程费、基础设施费、公共配套设施费、开发间接费用，按本公告第二条所规定的核算对象（指普通标准住宅、其他类型住宅、非住宅类房产）分别归集。如不能按不同类型房地产分别归集的，应按照不同类型房地产的建筑面积占该项目总建筑面积比例分摊。”A房地产项目别墅属于同一类核算对象（其他类型住宅），且能够准确归集。

我司开发项目中，小高层在小区的最北面，与别墅相对独立，且中间有隔断。别墅占地面积大，理应承担更多的前期工程费、基础设施费、公共配套设施，事务所明明知道按可转让土地面积与总面积的比例分配是最合理的，且纳税人有选择权，依据哪一条否定企业的做法。

如前所述，基础设施费、公共配套费后面还会继续发生，目前并不具备清算条件。

根据上述规定，对目前已发生的三项费用分配计算如下：

A房地产项目别墅应分配前期工程费=前期工程费金额×（A房地产项目别墅占地面积/总占地面积）=

A房地产项目别墅应分配基础设施费=前期工程费金额×（A房地产项目别墅占地面积/总占地面积）=

A房地产项目别墅应分配公共配套费=公共配套费×（A房地产项目别墅占地面积/总占地面积）=

（三）关于前期工程费、基础设施费、公共配套设施金额

1、事务所认为编标费不能扣除，这是不对的。编标费与建造商品房直接相关，不允许计入开发成本，请提供税法依据。

2、事务所认为计算基础设施费的液化气站人员工资不能扣除。液化气站是项目公司的内设公共配套，为全体业主服务，液化气站人员工资不在开发成本列支，难道在管理费用、销售费用列支？不能扣除请提供税法依据。

3、事务所认为施工过程中公司承担的电费不能扣除。发包方承担的动力属于甲供材的一种，与开发项目直接相关，不能扣除请提供税法依据。

4、事务所认为公共配套设施费由于未能取得公共配套设施使用权和收益权无偿移交给全体业主的证明材料不能扣除。这简易令人无法理解！根据《国家税务总局关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》（国税发[2006]187号）规定，公共配套设施建成后产权属于全体业主所有的，其成本、费用可以扣除。现小区建设的所有会所、球场等设施经房产部门的登记资料证明是非住宅的配套设施，销售合同对公共配套设施等均作了明确。目前上述配套设施均供业主无偿使用，仅因现在小区入住率较低，业主委员会没有成立，目前无法移交给业主委员会，并且会所、球场等活动场所均已提供给全体业主使用，而且房管局已出具了相关配套设施权属证明。本项目本不具备清算条件，现在要求清算，不允许税前扣除，请提供税法依据。

5、事务所认为期间费间中有关项目部管理人员工资不能在税前扣除。这部分人员工资本应在“开发成本——开发间接费用”中核算，由于财务人员大意，我们按会计差错调整至开发间接费用。难道会计差错不允许调整账务吗？按照事务所的理解，房产交付给业主，若未进行账务处理，难道预收款就不允许结转收入了？

6、事务所认为建筑成本、道路、绿化成本过高应按定额成本扣除问题简易不可思议！

本项目独幢木结构别墅与普通的钢筋混凝土结构有本质的区别，我项目独幢木结构别墅所用木材全部为加拿大进口木料，由华厦营造总包，由日资企业派尔刚承建木结构，每户均带有独立地源热泵机组，每户均有院落、围墙及门楼，建筑成本投入较大。本期A房产项目建筑面积27,437.98平方米，本期建筑占地分摊后86,530.53平方米，建筑主体占地面积仅为13700.59平方米，建筑占地仅13.93%。绿化面积大，道路桥梁多。本期每户均有院落，几乎每户都临水，有的是两面临水。每户院内院外均有绿化配套。小区内的绿化栽种时均为成型高档树木，不是普通小树苗栽种，甚至河道中的水草都是花钱购买种植，地块内建设桥梁8座，建设雨污分流管网及化粪池，其造价不可能等同于普通道路。与其他住宅小区根本没有任何可比性。

国税发[2006]187号文件第四条第（二）规定：“房地产开发企业办理土地增值税清算所附送的前期工程费、建筑安装工程费、基础设施费、开发间接费用的凭证或资料不符合清算要求或不实的，地方税务机关可参照当地建设工程造价管理部门公布的建安造价定额资料，结合房屋结构、用途、区位等因素，核定上述四项开发成本的单位面积金额标准，并据以计算扣除。具体核定方法由省税务机关确定。”我公司开发成本真实，原始凭证和资料齐全，要求按定额成本扣除，请提供税法依据。

（四）关于不得加计扣除金额

事务所认为市政基础设施配套费1,340,231.25元、白蚁防治费153,061.52元不得加计扣除。这两项费用是与开发成本直接相关的成本，应计入开发成本而不是期间费用。如不允许加计扣除，请提供税法依据。

（五）关于利息支出扣除办法

事务所要求按照土地使用权和开发成本之和的5%扣除利息费用。对此，我们也有异议。

根据《国家税务总局关于土地增值税清算有关问题的通知》（国税函〔2010〕220号）及苏地税规[2012]1号文件规定，同一开发项目中建设的不同类型房地产应分摊的利息支出，凡能够按不同类型房地产计算分摊并提供金融机构证明的，允许据实计算扣除。不能够提供金融机构证明，房地产开发费用按土地使用权和房地产开发成本之和的10%计算扣除。

我们认为应按成本总额为权数计算分摊扣除，而不应该按5%计算，另外在前次联排别墅清算时，利息支出是按5%计算的，我们认为在此次清算时应考虑到上次的情况，将上次未能列支的利息在本次清算中一并扣除。

四、应纳税额计算

对照现行税法，应纳土地增值税计算如下：

（一）收入总额

（二）扣除总额

1、取得土地使用权支付的金额

2、开发成本

3、开发费用

4、税金及附加

5、加计扣除

（三）增值额

（四）增值率

（五）应纳税额=增值额×税率-扣除额×扣除率=

（六）应补税额=应纳税额-已预缴税额=

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