基本案情

2021年9月13日，委托公司与居间公司签订《融资顾问居间合同书》一份，该合同约定：“委托公司人委托居间公司作为其融资顾问，由居间公司根据委托公司的实际情况代为选择适合的融资方案，融资方案确定后，委托公司委托居间公司对其融资事项进行全程见证监督，以化解融资风险，确保融资过程的合法有效；委托期限自本合同签署之日起的三十日内；本合同签署后，除代收的融资必要费用外，居间公司不得以任何理由向委托公司收取预收费用，待融资成功后，居间人方可依据本合同向委托人收取相应的服务费；融资事项成功当日，委托公司应按照融资额的3.6%向居间公司支付服务费。融资事项未成功，委托公司无须支付任何的服务费用。如委托公司债务到期后需通过居间公司向债权人申请借款展期，展期成功后，委托公司应按照本条第1款再次缴纳居间服务费。”该合同第六条第 1款处，居间公司另用手写文字注明“(3年费用)”。该合同另就资料审核等事项进行了约定。

合同签订后，居间公司为委托公司提供融资顾问服务，委托公司从而与贷款公司签订借款合同获得贷款 300万元，贷款期限2年。委托公司于2021年9月13日居间公司支付服务费108000元。委托公司认为“(3年费用)”系对该笔贷款期限的约定，现该笔贷款期限并未满足双方合同约定，应当对服务费进行相应减少，要求居间公司退还部分服务费。

法院裁判

委托公司与居间公司签订的案涉《融资顾问居间合同书》应属有效。

一审法院判决:居间公司于判决生效之日起10日内向委托公司返还服务费36000元。

二审法院判决驳回上诉，维持原判。

裁判说理

本案主要争议为:如何理解居间公司在合同第六条第 1 款处另外书写的“(3年费用)”?

《中华人民共和国民法典》第一百四十二条规定:“有相对人的意思表示的解释，应当按照所使用的词句，结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定意思表示的含义。”

居间公司书写“(3年费用)”的位置位于合同的第六条第1款处，“(3年费用)”应系对第六条第1款增加的特别约定。合同第六条第1款约定的系服务费的计算方式及付款时间，本院认为，委托公司签订本案合同的目的是通过居间公司提供的中介服务与贷款公司签订借款合同以获得贷款，本案合同第二条已经对委托期限进行了约定，而贷款不仅涉及贷款的数额，还涉及贷款的期限等，故按照通常的理解，“(3年费用)”的意思表示应系指“合同第六条第1款约定的服务费是居间公司促成委托公司获得3年贷款的服务费”。居间公司辩称“(3年费用)”是指另外为委托公司提供3年的免费服务期，居间公司的该解释不合常理，本院不予采信。

委托公司通过居间公司的中介服务从贷款公司处获得了300万元贷款，根据合同约定，获得贷款的期限为3年时，服务费为108000元(300万元x3.6%)，而委托公司实际取得的贷款期限为2年,故居间公司应向委托公司退还多收取的服务费36000元(108000元/3)。当事人的其他意见，依据不充分，本院不予采纳。

法官评析

对于合同条款的解释既是处理合同纠纷的重点，又是难点。对于合同条款的解释实践中存在两种观点，一种是主观解释主义，即认为应当极力地探究当事人的真实意思；另一种则认为应当严格按照合同文本来进行评价，即客观解释主义观点。对于争议条款的解读方式，在立法层面上也有过争论与发展。

《中华人民共和国合同法》第125条规定：“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。”而《中华人民共和国民法典》第142条第1款却表述为：“有相对人的意思表示的解释，应当按照所使用的词句，结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定意思表示的含义。”双方之间的差异在于《民法典》的规定是以意思表示所使用的词句为基础，结合有关因素确定意思表示的含义。而《合同法》的规定是合同所使用的词句与其他有关因素并列。这体现了对合同条款的解释由侧重主观解释主义向侧重客观解释主义的转变，但这并不意味者当事人真实的意思表示并不重要，其依旧是解释合同条款的重要依据。因此，对于有相对人的意思表示的解释，一方面需要探究意思表示人的内心真意，也需要考虑保护相对人的信赖利益，采用一种主客观相结合的解释方法。

本案中，就是结合客观要素：“(3年费用)”位于合同的第六条第1款处，“(3年费用)”应系对第六条第1款增加的特别约定与主观要素：委托公司签订合同的主观目的系通过中介公司提供的中介服务获得贷款，贷款期限的长短与贷款金额一样均是实现合同目的的重要内容，从而综合判断“(3年费用)”系指“合同第六条第1款约定的服务费是居间公司促成委托公司获得3年贷款的服务费”。

——来源：江苏法院网