股东知情权是小股东维护自身权益的关键工具。在现代公司法制度中，所有权和经营权通常是分离的，小股东想要了解公司的资产负债和利润状况，以及管理层履行职责的效率和效果，同时行使其股东权益，要基于对公司章程、会议纪要、财务报告的掌握才能作出综合、全面的判断。对于公司而言，有的知情权要求可能带有滋扰性质，意在干扰公司的正常经营。尤其是对于非上市公司而言，公司章程、会议纪要、财务报告等资料并非公开信息，每次满足知情权请求都要投入人力物力，有的知情权要求甚至是来自于竞争对手对公司经营情况的窥探需求。因此，为了维持股东与公司的利益平衡，公司法和司法实践对股东行使知情权从程序和实体方面分别设置了保障与限制，本文将详细探讨对于股东知情权的公司抗辩事由。

一、知情权的查阅范围和方式限制 

（一）有限责任公司的范围和方式

对于有限责任公司，现行公司法只允许股东查阅和复制对于股东了解公司经营情况所必需的基础材料，即公司章程、股东会的会议记录、董事会和监事会的会议决议以及财务会计报告，但不包括员工名单、客户名单、技术文件等资料。前两者是股东自身开展的活动记录，均是由股东（所有权人）直接签署并对其具有直接约束力的文件。董事会和监事会的会议决议是公司管理层（经营权人）经营决定的书面记录。财务会计报告是综合反映公司财务状况和经营成果的书面文件，内容涵盖公司的经营、投资和融资等全方位的活动。

财务会计报告的外延是各方争议的焦点，尤其是是否包括会计账簿和会计凭证。对于会计账簿，2005年修订后的公司法明文规定公司会计账簿属于股东行使知情权的范围，但只可查阅、不可复制。但会计凭证在公司法司法解释（四）征求意见稿中出现后，在2017年公布的正式文稿中删除；全国人大常委会2022年12月30日发布的《中华人民共和国公司法（修订草案二次审议稿）》（以下简称“公司法修订草案”）中又将会计凭证列入可以查阅的范围，在最后发布的正式文稿中是否保留尚不可知。

（二）股份有限公司的范围和方式

对于股份有限公司，除了对有限责任公司所需的查阅资料外，还增加了股东名册、公司债券存根，且方式仅限于查阅而不可复制。与有限责任公司相比，股份有限公司的股东人数更多，人合性降低、资合性增强，融资手段更多样。现行公司法规定了股份有限公司的财务会计报告仅包括资产负债表、利润表、所有权者权益表等，不包括会计账簿和会计凭证。

出于对股东权益的进一步保护，公司法修订草案有条件地允许股东按要求行使对会计账簿、会计凭证的查阅权，即将股东身份局限于连续180天单独或合计持有3%以上股份的股东，且如果章程对持股比例有更低规定的按章程规定。可查阅的账簿或凭证局限于必要的范围，而非所有的会计账簿和会计凭证。

二、法定前置程序限制 

公司法对股东行使查阅权提出了要求：必须要有法定前置程序——先行向公司提起书面请求，公司不按期答复的股东才能提起诉讼，这也是对公司自治权的尊重。假设股东向公司提出知情权请求并且公司立即同意，就无需采用诉讼方式来实现材料查阅，也规避了公司毫无预期地被骚扰性诉讼。根据公司法修订草案，股份有限公司的股东行使查阅权也需要经过该法定前置程序。如果前置程序中存在严重瑕疵，例如书面请求中没有明确查阅目的，法院可能会认为股东没有行使法定前置程序，从而驳回股东的诉讼请求。如果是轻微瑕疵，法院并不以法定前置程序来过滤股东知情权诉讼。

三、股东身份限制 

对于有限责任公司，只要是工商登记的股东，都有权行使查阅权，但存在四类特殊股东：前任股东、隐名股东、瑕疵出资股东和间接股东，他们要求行使查阅权，公司能否拒绝？

前任股东：公司法司法解释（四）将股东限于在起诉时要具有股东资格，但是并未完全否认前任股东：要求法院按行为发生时的情况作出认定，即要求前任股东初步证明其在持股期间合法权益受损，方可向法院要求查阅权。但如果前任股东无法提供初步证据的，公司有权予以拒绝。

隐名股东：是实际出资但工商未登记的股东，其股东权利主要通过工商登记的显名股东来行使，但如果显名股东不予配合，隐名股东可否直接以自己的名义主张查阅权？如果隐名股东实际出资为公司过半数股东所知晓，并且过往行使实际股东权利时也未被其他股东提出异议，该隐名股东可视同为显名股东，行使显名股东的一切权利，包括知情权。在股东知情权纠纷中，法院如果不接受满足条件的隐名股东直接在该案中行使查阅权，隐名股东可以通过股权资格确认之诉来先行确认其股东资格，然后再行使其股东权利。

瑕疵出资股东：即有工商登记但实际未出资或出资不到位的股东，只要未经法定程序除名，则仍视为公司股东，有权行使股东的知情权。

间接持股股东：通过公司、合伙企业等持股平台或者通过特殊资产载体（SPV）间接持有公司股权的股东。在司法实践中，基于法人人格独立理论，间接持股股东的知情权多不予支持。但随着持股平台、SPV的发展，其实际经营和核心利益主体大多为子公司，如果间接持股股东无法穿透行使股东知情权，其权益遭受损害后也丧失了救济途径。当前部分法院已开始进行突破，如江苏省高院的案例允许间接持股股东可以查阅母公司的合并财务报表，也可以查阅合并报表的基础会计资料，即来自子公司的财务报表资料。上海二中院的案例认为，如果母公司的章程赋予了间接持股股东对子公司的查阅权，则间接持股股东则可依据章程穿透行使对子公司的知情权。

四、不正当目的的抗辩

 股东在向公司提出请求时必须要说明目的，而针对股东的目的，如果公司有合理根据认为股东具有不正当目的，且股东行使知情权会导致损害公司合法利益的结果，在此情形下公司可以拒绝股东的查阅权，这就是公司对股东不正当目的的抗辩。

（一）不正当目的的证明

1．实质性竞争关系的证明。

实质性竞争关系是指股东自行或为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系的业务。司法实践中，实质性竞争关系主要从业务和身份的角度来进行认定：在业务方面，主要看主营业务（业务范围）、业务区域以及所针对的客户群是否存在重合；在身份方面，看股东身份是否存在重合从而佐证实质性竞争关系的存在。法院在认定时，最关心的是业务上的重合，至于身份上的重合只是佐证，仅仅存在身份上的重合不会因此认定存在实质性竞争关系，因为法律没有禁止股东投资两家同业竞争的公司，且章程、股东协议也没有禁止股东做此投资。因此，仅凭股东身份或者与某公司存在某种联系，并不能确定股东存在实质性竞争关系，从而导致其失去查阅权。需要注意的是，根据公司法及其司法解释，如果章程、股东协议允许股东进行实质性竞争经营，那么即便实际存在股东实质性竞争关系的，股东也有权要求行使查阅权。

2.向他人通报关键信息或存在通报前科。

根据公司法司法解释（四）的第二、三项，如果股东是为了向他人通报有关信息、可能损害公司合法利益或者在前三年内存在此类违规行为的，公司有权以此为证据证明股东存在不正当目的，从而拒绝股东查阅会计账簿。然而，如果股东是出于自身利益或者为了诉讼程序中的举证行使查阅权，法院通常不会认定股东存在不正当目的。相反，法院会认为在诉讼中公司有义务如实陈述并提供自己所掌握的真实证据，对股东因获取此类证据而提起的知情权之诉应得到支持。

（二）正当目的的证明和两种目的并存的情况

股东若能证明其行为存在正当目的，也能对公司不正当目的的指控构成阻却。股东行使知情权的目的如果是为了其自身的经济利益，这涉及股东作为股权所有者的权益，他们可以了解公司的经营情况，也有权调查公司高管理层的职务履行情况，股东的这些目的都是正当的，没有损害公司的合法利益。

在复杂的商业活动中，股东要求行使知情权时可能出现正当目的与不正当目的并存的情形。法院一般会通过分配原被告之间的举证来实现权利平衡：由公司举证证明不正当目的，由股东举证正当目的，从而将股东查阅会计账簿范围限制在其正当目的范畴所指向的内容。

查阅公司章程、股东会的会议记录、董事会和监事会的会议决议以及财务会计报告，股东往往需要律师、会计师等专业人员的协助。现行的公司法并未明确规定是否允许聘请专业人员协助查阅，但公司法司法解释（四）规定了会计师、律师等依法或者依据其执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员可以进行辅助。公司法修订草案只规定了会计师事务所、律师事务所等中介机构，然而对此的具体解释还需立法机关进一步阐明。同时，新征求意见稿中不再要求中介机构受托行使查阅权时股东必须在场。

【作者：陆凌燕，江苏法德东恒（无锡）律师事务所；房保国，中国政法大学】

——来源：中国律师网